Ayer, la compañía de viajes compartidos Lyft dijo que sus dos cofundadores, John Zimmer y Logan Green, dejarán de administrar las operaciones diarias de la compañía, aunque mantendrán sus puestos en la junta. Según un relacionado documento regulatorio, en realidad necesitan quedarse como “proveedores de servicios” para recibir sus acuerdos de adjudicación de acciones originales. (Si Lyft se vende o son despedidos de la junta, verán una “aceleración del 100%” de estas condiciones de adquisición “basadas en el tiempo”).
Al igual que muchos fundadores que han utilizado estructuras de votación multiclase en los últimos años para consolidar su control, sus premios originales fueron bastante generosos. Cuando Lyft salió a bolsa en 2019, su estructura de acciones de clase dual proporcionó a Green y Zimmer acciones con súper voto que les daban derecho a 20 votos por acción a perpetuidad, lo que significa no solo de por vida sino también por un período de nueve a 18 meses después de la fallecimiento del último cofundador vivo, tiempo durante el cual un fideicomisario mantendría el control.
Todo parecía un poco extremo, incluso cuando tales arreglos se volvieron más comunes en tecnología. Ahora, Jay Ritter, el profesor de la Universidad de Florida cuyo trabajo de seguimiento y análisis de las OPI le ha valido el apodo de Sr. OPI, sugiere que, en todo caso, la trayectoria de Lyft podría hacer que los accionistas estén aún menos nerviosos acerca de las estructuras de acciones duales.
Por un lado, con la posible excepción de los fundadores de Google, a quienes se les ocurrió una clase de acciones completamente nueva en 2012 para preservar su poder: los fundadores pierden el control absoluto del poder cuando venden sus acciones, que luego se convierten en una estructura de un voto por acción. Green, por ejemplo, todavía controla el 20% de los derechos de voto de los accionistas en Lyft, mientras que Zimmer ahora controla el 12% de los derechos de voto de la compañía, dijo ayer al WSJ.
Además, dice Ritter, incluso las empresas de tecnología con acciones de doble clase son vigiladas por accionistas que dejan en claro lo que tolerarán o no. Nuevamente, solo mire a Lyft, cuyas acciones se cotizaban a un 86% por debajo de su precio de oferta hoy, en una clara señal de que los inversores, al menos por ahora, han perdido la confianza en el equipo.
Hablamos con Ritter anoche sobre por qué no es probable que las partes interesadas presionen demasiado contra las acciones con súper voto, a pesar de que ahora parece el momento de hacerlo. Los extractos de esa conversación, a continuación, se han editado ligeramente para mayor extensión y claridad.
TC: El poder de voto de la mayoría para los fundadores se generalizó durante los últimos doce años, ya que los capitalistas de riesgo e incluso los intercambios hicieron lo que pudieron para parecer amigables con los fundadores. Según su propia investigación, entre 2012 y el año pasado, el porcentaje de empresas tecnológicas que cotizan en bolsa con acciones de doble clase se disparó del 15 % al 46 %. ¿Deberíamos esperar que esto cambie de rumbo ahora que el mercado se ha ajustado y el dinero no fluye tan libremente hacia los fundadores?
JR: El poder de negociación de los fundadores frente a los capitalistas de riesgo ha cambiado en el último año, eso es cierto, y los inversionistas del mercado público nunca han estado entusiasmados con que los fundadores tengan acciones con súper derecho a voto. Pero mientras las cosas vayan bien, no hay presión sobre los gerentes para que renuncien a las acciones con súper derecho a voto. Una de las razones por las que los inversores estadounidenses no se han preocupado demasiado por las estructuras de clase dual es que, en promedio, las empresas con estructuras de clase dual han cumplido con los accionistas. Solo cuando los precios de las acciones bajan, la gente comienza a preguntarse: ¿Deberíamos tener esto?
¿No es eso lo que estamos viendo actualmente?
Con una recesión general, incluso si una empresa se está ejecutando de acuerdo con el plan, las acciones han caído en muchos casos.
Por lo tanto, espera que los inversores y los accionistas públicos se mantengan satisfechos con este tema a pesar del mercado.
En los últimos años, no ha habido muchos ejemplos en los que la gerencia arraigada esté haciendo las cosas mal. Ha habido casos en los que un fondo de cobertura activista dice: “No creemos que esté siguiendo la estrategia correcta”. Pero una de las razones de la complacencia es que existen controles y equilibrios. No es el caso donde, como en Rusia, un gerente puede saquear la empresa y los accionistas públicos no pueden hacer nada al respecto. Pueden votar con los pies. También hay demandas de accionistas. Estos pueden ser abusados, pero la amenaza de ellos [keeps companies in check]. Lo que también es cierto, especialmente en las empresas de tecnología donde los empleados tienen tanta compensación basada en acciones, es que los directores ejecutivos estarán más felices cuando sus acciones suban de precio, pero también saben que sus empleados estarán más felices cuando las acciones estén bien.
Antes de que los planes originales de salida a bolsa de WeWork implosionaran en el otoño de 2019, Adam Neumann esperaba tener tanto control de voto sobre la empresa que podría pasárselo a las futuras generaciones de Neumann.
Pero cuando el intento de hacerlo público fracasó: [with the market saying] el hecho de que SoftBank piense que vale $ 47 mil millones no significa que pensemos que vale tanto: se enfrentó a una compensación. Fue: “Puedo mantener el control o tomar un montón de dinero y marcharme” y “¿Preferiría ser más pobre y tener el control o más rico y seguir adelante?” y él decidió: “Me quedo con el dinero”.
Creo que los fundadores de Lyft tienen la misma compensación.
Meta es quizás un mejor ejemplo de una empresa cuyo poder de voto del CEO ha preocupado a muchos, más recientemente cuando la empresa se apoyó en el metaverso.
Hace varios años, cuando Facebook todavía era Facebook, Mark Zuckerberg propuso hacer lo que Larry Page y Sergey Brin habían hecho en Google, pero recibió muchas críticas y retrocedido en lugar de empujarlo. Ahora bien, si quiere vender acciones para diversificar su cartera, renuncia a algunos votos. La forma en que la mayoría de estas empresas con acciones con súper voto están estructuradas es que si las venden, se convierten automáticamente en ventas de una acción, por lo que alguien que las compra no obtiene votos adicionales.
Una historia en Bloomberg el día de hoy preguntó por qué hay tantas dinastías familiares en los medios —los Murdoch, los Sulzberger— pero no en tecnología. ¿Qué opinas?
La industria de los medios es diferente de la industria tecnológica. Hace cuarenta años, había análisis de empresas de clase dual y, en ese momento, muchas de las empresas de clase dual eran medios: la [Bancroft family, which previously owned the Wall Street Journal], los Sulzberger con el New York Times. También había muchas estructuras de clase dual asociadas con las empresas de juegos de azar y bebidas alcohólicas antes de que comenzaran las empresas tecnológicas. [taking companies public with this structure in place]. Pero las empresas familiares no existen en tecnología porque las motivaciones son diferentes; Las estructuras de clase dual son [solely] destinado a mantener a los fundadores en control. Además, las empresas de tecnología van y vienen con bastante rapidez. Con la tecnología, puede tener éxito durante años y luego aparece un nuevo competidor y de repente. . .
Así que, en su opinión, la conclusión es que las acciones de clase dual no van a desaparecer, sin importar que a los accionistas no les gusten. No les disgustan lo suficiente como para hacer algo al respecto. ¿Está bien?
Si existiera la preocupación de que la administración atrincherada persiguiera políticas estúpidas durante años, los inversores exigirían mayores descuentos. Ese podría haber sido el caso de Adam Neumann; su control no era algo que entusiasmara a los inversores con la empresa. Pero para la mayoría de las empresas de tecnología, de las cuales no consideraría WeWork, debido a que no solo tiene al fundador sino también a los empleados con compensación vinculada a la equidad, hay mucha presión implícita, si no explícita, sobre la maximización del valor de los accionistas en lugar de doblegarse ante el caprichos del fundador. Me sorprendería que desaparecieran.
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