Por qué el sector de las startups debería estar atento a la SEC

Con la quiebra de Silicon Valley Bank, el ecosistema de empresas emergentes de EE. UU. perdió un importante socio comercial. Pero las mayores consecuencias podrían ser lo que viene a continuación: una serie de regulaciones más estrictas dirigidas no solo a los bancos medianos como SVB, sino también a las empresas y fondos privados. Aunque no se puede atribuir el fracaso de SVB al ecosistema de empresas, algunos legisladores se han unido al público en general para difamar a los depositantes del banco, en gran parte empresas emergentes respaldadas por empresas. Esta narrativa negativa tiene inmensas implicaciones para la comunidad de riesgo.

Este es un punto de inflexión. En un cambio con respecto a las últimas dos décadas, los formuladores de políticas y los reguladores ya habían comenzado a escudriñar los mercados privados. Si más legisladores se convencen de que las empresas de Silicon Valley requieren una mayor supervisión, el consenso podría animar a la SEC a acelerar su agenda para aumentar la regulación en los mercados privados y alterar fundamentalmente las empresas tal como las conocemos. Y la escala de las reformas propuestas por la SEC debería alarmar a los empresarios, inversionistas y empleados en la economía de la innovación.

La agenda actual de la SEC: una lista pública de las regulaciones que la agencia está considerando, contiene propuestas que aumentarán las barreras al capital para las empresas y los fondos, restringirán el acceso de los inversionistas y potencialmente empujarán a más empresas de privadas a públicas. En resumen, las acciones de la SEC podrían ralentizar uno de nuestros mayores motores de innovación.

Tres áreas clave de intervención propuesta por la SEC ofrecen ejemplos de por qué la comunidad de riesgo debería prestar atención:

Crecientes barreras al capital para empresas y fondos

Los mercados públicos y privados están regulados de manera diferente por diseño. El marco de políticas para los emisores privados (empresas y fondos) se creó para optimizar su capacidad de recaudar capital, operar e innovar con menos restricciones regulatorias. Debido a que las empresas privadas suelen ser más tempranas en su ciclo de vida, están sujetas a menos requisitos de cumplimiento y divulgación.

Regulación D

La SEC está buscando cambiar eso haciendo cambios en Regulación Del mecanismo que permite a las empresas y fondos privados recaudar capital sin registrar sus valores ni hacerlo público, es el marco que utilizan la mayoría de las nuevas empresas y los fondos para recaudar capital. Señales sugieren que la Comisión podría exigir a las empresas que obtienen capital bajo Reg D que divulguen más información financiera y de la empresa. Pero estas divulgaciones conllevan costos financieros significativos para las pequeñas empresas privadas, y conllevan el riesgo adicional de exponer información financiera confidencial a competidores y grandes corporaciones establecidas. Además, las sanciones por incumplimiento podrían dañar permanentemente la capacidad de una empresa para recaudar capital.

fondos privados

El año pasado, la SEC también reglas propuestas eso podría dificultar que los administradores de fondos emergentes recauden capital al introducir nuevas prohibiciones para los asesores de capital de riesgo, que normalmente no están regulados por la SEC. El Congreso eliminó deliberadamente el capital de riesgo del registro de la SEC, pero la SEC, no obstante, propuso reglas que regularían indirectamente el capital de riesgo al prohibir las prácticas comunes de la industria. Dos en particular que vale la pena destacar:

Un listón más bajo para las demandas: La SEC ha propuesto prohibir que los asesores de capital de riesgo sean indemnizados por negligencia simple, lo que significa que los médicos de cabecera podrían enfrentar demandas por inversiones fallidas que se realizaron de buena fe y con la debida diligencia adecuada si un acuerdo sale mal. También sería más arriesgado para los médicos generales apoyar a las empresas de cartera, ya que una mayor participación se prestaría a una mayor responsabilidad.
Prohibición de cartas laterales: La propuesta de la SEC también prohibiría efectivamente el uso de cartas complementarias, una práctica común en empresas de riesgo. Las cartas complementarias ayudan a los administradores de fondos a atraer LP más grandes, a menudo más establecidos, al personalizar los términos del acuerdo, como el acceso a la información y la estructura de costos. Es posible que limitar las cartas complementarias no afecte drásticamente a los fondos más grandes, pero tendría un impacto enorme en los fondos emergentes más pequeños, que a menudo las usan para asegurar LP anclas a medida que aumentan sus fondos. Es probable que esto tenga el efecto de que el dinero se canalice hacia los fondos más grandes que presentan menos riesgo percibido. Restricción del acceso de los inversores a las oportunidades de inversión

Las inversiones del mercado privado tienden a ser más tempranas en el ciclo de vida de una empresa y sin tanta información como las inversiones de las empresas públicas. En consecuencia, se consideran más riesgosos que invertir en bienes raíces o en los mercados públicos. Para proteger a los inversionistas, las leyes federales de valores restringen la participación a individuos de alto patrimonio neto, así como a aquellos con certificaciones financieras que demuestren sofisticación. En la actualidad, el umbral de ingresos para el estatus acreditado es de $200 000 para individuos ($300 000 para parejas casadas) o un patrimonio neto de al menos $1 millón (excluyendo la residencia principal).

Es probable que la SEC proponga elevar estos umbrales, indexándolos potencialmente por inflación que refleje los 40 años de historia de la regulación y limitando qué activos califican para la prueba de riqueza. Hacerlo excluiría a una gran parte de la población de la inversión del mercado privado. Esto impediría que más personas inviertan en empresas en etapa de crecimiento que pueden generar fuertes rendimientos y que diversifiquen su cartera de inversiones. Es la protección del inversionista a través de la exclusión del inversionista.

Además, los umbrales de riqueza más altos tendrían un impacto enorme en los mercados más pequeños donde los salarios, el costo de vida y el valor de los activos son más bajos. Tal acción consolidaría aún más las costas como centros de capital para los mercados privados, incluso cuando han comenzado a surgir centros de riesgo prometedores en lugares como Texas, Georgia y Colorado. También limitaría el acceso al capital para los fundadores y administradores de fondos desatendidos y subrepresentados, que a menudo carecen de acceso a redes más tradicionales de riqueza y poder.

Obligar a las empresas a entrar en los mercados públicos

Quizás los cambios más impactantes que está considerando la SEC serían la Sección 12(g) de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, que define la cantidad de “titulares registrados” que puede tener una empresa antes de ser empujada a los mercados públicos al ser sujetos a los mismos requisitos de información.

Si bien la SEC no podrá cambiar este número fijo (actualmente 2000) porque está establecido por un estatuto del Congreso, está considerando cambiar la forma en que se cuentan los “tenedores” o agregar nuevos factores desencadenantes para obligar esencialmente a las empresas privadas más grandes a cotizar en bolsa. Un cambio potencial sería “revisar” los vehículos de inversión, como los vehículos de propósito especial o SPV, que actualmente se cuentan como un “titular”, para contar a cada beneficiario real. Este cambio penalizaría la diversificación y pondría en desventaja a los inversionistas menos ricos que agrupan su capital para competir con los inversionistas más grandes que dominan el espacio.

Otro cambios sugeridos a 12(g) podría crear activadores anteriores basados ​​en las valoraciones o los ingresos de la empresa. Estos límites artificiales socavarían la capacidad de una empresa en etapa de crecimiento para recaudar capital limitando efectivamente el rendimiento de las inversiones. También podrían tener la consecuencia no deseada de aumentar la concentración del mercado al hacer que las empresas en etapa de crecimiento sean más vulnerables a la adquisición por parte de los competidores cuando se acercan a un umbral de valoración o de ingresos.

Qué hacer al respecto

Los fundadores e inversores deben permanecer informados sobre estos cambios propuestos: puede seguir las últimas noticias de la SEC y haga oír su voz participando en el proceso de elaboración de normas presentando comentarios escritos.

Los mercados privados fueron fundamentales para la recuperación de la economía estadounidense de la Gran Recesión y continúan impulsando la innovación y la sana competencia en los mercados estadounidenses. Restringir el acceso de los empresarios al capital y su capacidad para convertirse en empresas grandes y rentables tendría un costo tremendo de innovación y creación de empleo.