¿Siente que debería comprender mejor los vehículos de adquisición de propósito especial, o SPAC, que usted? No estás solo.
No es como si estuvieras totalmente despistado, ¿verdad? Probablemente sepa que Paul Ryan ahora tiene un SPAC, al igual que el ejecutivo de béisbol Billy Beane y incondicional de Silicon Valley kevin hartz.
Probablemente también sepa que el impetuoso empresario Chamath Palihapitiya pareció iniciar la moda en torno a los SPAC (compañías de cheques en blanco que se forman con el propósito de fusionarse o adquirir otras compañías) en 2017 cuando recaudó $ 600 millones para un SPAC. Llamado Social Capital Hedosophia Holdings, finalmente se utilizó para adquirir una participación del 49% en la compañía británica de vuelos espaciales Virgin Galactic.
Pero, en primer lugar, ¿cómo se unen los SPAC? ¿Cómo funcionan exactamente? ¿Debería estar pensando en lanzar uno? Hablamos esta semana con varias personas que en este momento están enfocadas en casi nada más que en los SPAC para obtener respuestas a nuestras preguntas, y quizás también a las suyas.
¿Por qué los SPAC están brotando repentinamente en todas partes?
Kevin Hartz, con quien hablamos después de que su compañía de cheques en blanco de $ 200 millones hiciera su debut en el mercado de valores el martes, dijo que su popularidad se relaciona en parte con “Sarbanes Oxley y la dificultad de hacer pública una empresa por la ruta tradicional”.
Troy Steckenrider, un operador que se asoció con Hartz en su nueva empresa pública, dijo que la creciente popularidad de los SPAC también se relaciona con un “cambio en la calidad de los equipos patrocinadores”, lo que significa que más personas como Hartz están conduciendo estos vehículos en lugar de “personas”. quienes históricamente podrían no ser capaces de recaudar un fondo tradicional”.
No olvide también que hay muchas empresas que han recaudado decenas y cientos de millones de dólares en capital de riesgo y cuyos planes de salida a bolsa pueden haberse descarrilado o ralentizado por la pandemia de COVID-19. Algunos necesitan una forma relativamente sencilla de salir por la puerta, y hay muchos inversores a los que les gustaría darles ese empujón.
¿Cómo se inicia el proceso de creación de un SPAC?
El proceso realmente no es diferente a una oferta pública inicial tradicional, explica Chris Weekes, director gerente del grupo de mercados de capital del banco de inversión Cowen. “Hay un roadshow que incorporará reuniones uno a uno entre inversores institucionales como fondos de cobertura y fondos de capital privado y el equipo de gestión de SPAC” para aumentar el interés en la oferta.
Al final, los inversores institucionales, que en este momento también incluyen muchas oficinas familiares, compran la oferta, junto con un porcentaje menor de inversores minoristas.
¿Quién puede formar un SPAC?
Prácticamente cualquiera que pueda persuadir a los accionistas para que compren sus acciones.
¿Qué sucede justo después de que SPAC haya recaudado su capital?
El dinero se transfiere a un fideicomiso ciego hasta que el equipo de gestión decide qué empresa o empresas quiere adquirir. Los precios de las acciones en realidad no se mueven mucho durante este período, ya que ningún inversor sabe (o debería saber, al menos) cuál será la empresa objetivo todavía.
Todos estos SPAC parecen vender sus acciones a $ 10 cada uno. ¿Por qué?
¿Contabilidad más fácil? ¿Tradicion? No está del todo claro, aunque Weekes dice que $ 10 “siempre ha sido el precio unitario” para los SPAC y continúa siéndolo con la excepción muy ocasional, como con Pershing Square Capital Management del multimillonario de fondos de cobertura Bill Ackman. (El mes pasado lanzó un SPAC de $ 4 mil millones que vendió unidades por $ 20 cada una).
¿Han cambiado los SPAC estructuralmente a lo largo de los años?
¡Ellos tienen! Años atrás, cuando un SPAC les dijo a sus inversionistas institucionales (bajo NDA) sobre la compañía que había decidido comprar, estos inversionistas votarían ‘sí’ al acuerdo si querían mantener su dinero, o ‘no’ si querían para redimir sus acciones y salir. Pero a veces los inversionistas se unían y amenazaban con torpedear un acuerdo si no se les otorgaban acciones de fundador u otro trato preferencial en lo que se convertiría en la compañía recién fusionada. (“Hubo un poco de intimidación en el mercado”, dice Weekes).
Desde entonces, los reguladores han separado el derecho a votar y el derecho a canjear las acciones propias, lo que significa que los inversores de hoy pueden votar ‘sí’ o ‘no’ y aun así canjear su capital, lo que hace que el proceso de votación sea más superficial y permite que la mayoría de los acuerdos se lleven a cabo según lo planeado.
He leído algo sobre órdenes judiciales.
Esto se debe a que, al comprar una unidad de un SPAC, los inversores institucionales suelen obtener una acción ordinaria, más un warrant o una fracción de un warrant, que es un valor que da derecho al titular a comprar más acciones de la empresa emisora a un precio fijo. en una fecha posterior. Es básicamente un edulcorante adicional para motivarlos a comprar en el SPAC.
¿Son los SPAC inversiones más seguras de lo que alguna vez fueron? no han tenido la mejor reputación históricamente.
“Ya han pasado por su fase basura”, sospecha Albert Vanderlaan, abogado del grupo de empresas tecnológicas de Orrick, el bufete de abogados global. “En los años 90, esto se consideraba una situación bastante chatarra”, dice. “Fueron abusados por inversionistas extranjeros. A principios de la década de 2000, todavía estaban bastante desfavorecidos”. Las cosas podrían cambiar de nuevo, sugiere, pero en los últimos años, los jugadores han cambiado para mejor, lo que está marcando una gran diferencia.
¿Cuánto del dinero recaudado se queda un equipo directivo como Hartz y Steckenrider?
La regla general aproximada es el 2% del valor de SPAC, más $2 millones, dice Steckenrider. El 2% cubre aproximadamente la tarifa de suscripción inicial; los $2 millones luego cubren los gastos operativos del SPAC, desde el costo inicial para lanzarlo, hasta la preparación legal, la contabilidad y las tarifas de presentación de NYSE o NASDAQ. También “proporciona las reservas para el proceso de diligencia debida en curso”, dice.
¿Es este dinero como el carry que reciben los capitalistas de riesgo, y los gerentes de un SPAC lo reciben sin importar cómo se desempeñe el SPAC?
Si y si.
Así es como Hartz lo explica: “En un SPAC de $200 millones, se gana una ‘promoción’ de $50 millones”. Pero “si esa empresa no funciona y, digamos, se reduce a la mitad en un año o en un período de 18 meses, entonces las acciones todavía valen $25 millones”.
Hartz llama a esto “atroz”, aunque él y Steckenrider formaron su SPAC exactamente de la misma manera en lugar de estructurarlo de manera diferente.
Dice Steckrider, “Finalmente decidimos ir con una estructura de vainilla simple [because] como patrocinador del SPAC por primera vez, queríamos asegurarnos de que la comunidad inversora tuviera la mayor facilidad posible para entender nuestro SPAC. Esperamos renegociar estos aspectos económicos cuando vayamos y hagamos las [merger] transacción con la empresa colaboradora”, añade.
¿Un SPAC de $ 200 millones busca adquirir una empresa que está valorada en aproximadamente la misma cantidad?
No. Según el bufete de abogados Vinson & Elkins, no hay un tamaño máximo para una empresa objetivo, solo un tamaño mínimo (aproximadamente el 80 % de los fondos en el fideicomiso SPAC).
De hecho, es típico que un SPAC se combine con una empresa que es de dos a cuatro veces los ingresos de su OPI para reducir el impacto dilutivo de las acciones y garantías del fundador.
En el caso del SPAC de Hartz y Steckenrider (se llama “uno”), están buscando una compañía “que sea aproximadamente de cuatro a seis veces el tamaño de nuestro vehículo de $200 millones”, dice Hartz, “así que eso nos coloca en el rango de mil millones de dólares.”
¿De dónde viene el resto del dinero si la empresa asociada es muchas veces más grande que el propio SPAC?
Proviene de acuerdos PIPE que, al igual que los SPAC, han existido desde siempre y se ponen y pasan de moda. Estas son literalmente “inversiones privadas en acciones públicas” y se agregan a los SPAC una vez que la gerencia ha decidido la empresa con la que desea fusionarse.
Es aquí donde los inversores institucionales reciben un trato diferente al de los inversores minoristas, por lo que algunos observadores de la industria desconfían de los SPAC.
Específicamente, a los inversionistas institucionales de un SPAC, junto con quizás nuevos inversionistas institucionales que no sean parte del SPAC, se les informa antes que el resto del mundo cuál es el objetivo de adquisición bajo acuerdos de confidencialidad para que puedan decidir si desean proporcionar financiamiento adicional. para el trato a través de una transacción PIPE.
La asimetría de información parece injusta. Por otra parte, tienen restricciones no solo para compartir información, sino también para negociar las acciones durante un mínimo de cuatro meses desde el momento en que se hace pública la combinación comercial inicial. Los inversores minoristas, que se han quedado en la oscuridad, pueden negociar sus acciones en cualquier momento.
¿Cuánto tiempo tiene un SPAC para hacer todo esto?
Varía, pero el estándar es de alrededor de dos años.
¿Y si no pueden hacerlo en el plazo designado?
El dinero vuelve a los accionistas.
¿Cómo se llama esa fase del acuerdo después de que la empresa asociada haya sido identificada y acuerde fusionarse, pero antes de la combinación real?
Eso se llama el proceso de eliminación de SPAC, y durante esta etapa, el SPAC debe obtener la aprobación de los accionistas, seguido de un período de revisión y comentarios por parte de la SEC.
Hacia el final de este tramo, que puede tomar de 12 a 18 semanas en total, los banqueros comienzan a sacar al nuevo equipo operativo al estilo de un roadshow tradicional y les cuentan la historia a los analistas que cubren la industria para que cuando la nueva compañía combinada sea revelado, recibe el tipo de apoyo que mantiene a los accionistas públicos interesados en una empresa.
¿Veremos a más personas del mundo de las empresas como Palihapitiya y Hartz iniciar SPAC?
Weekes, el banquero de inversión, dice que está viendo menos interés de los capitalistas de riesgo en patrocinar SPAC y más interés de ellos en vender sus empresas de cartera a un SPAC. Como señala, “la mayoría de las empresas de riesgo suelen ser inversores en una etapa un poco más temprana y son inversores del mercado privado, pero hay un aumento del interés en todos los ámbitos, desde empresas de PE, fondos de cobertura, fondos mutuos de solo posiciones largas”.
Eso podría cambiar si Hartz tiene algo que ver con eso. “De hecho, estamos en el Valle, hablando con todos los fondos y solo buscando educar a los fondos de riesgo”, dice. “Hemos recibido muchas solicitudes. Creemos que vamos a convertir [famed VC] Bill Gurley de ser un campeón de listados directos a un campeón SPAC muy pronto.”
Mientras tanto, cuando se le preguntó si su SPAC ya tiene un objetivo específico en mente, Hartz dice que no. También está en desacuerdo con la palabra “objetivo”.
Dice Hartz: “Preferimos una ‘compañía asociada'”. Un objetivo, agrega, “suena como si estuviéramos tratando de asesinar a alguien”.
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