¿Se siente como si debería comprender mejor los vehículos de adquisición para fines especiales, o SPACS, que usted? No estas solo
Como la mayoría de los observadores casuales, probablemente ya sepa que Paul Ryan ahora tiene un SPAC, al igual que el ejecutivo de béisbol Billy Beane y el incondicional de Silicon Valley Kevin Hartz. Probablemente también sepa que el empresario Chamath Palihapitiya pareció dar inicio a la locura en torno a SPACS, compañías de cheques en blanco que se forman con el propósito de fusionarse o adquirir otras compañías, en 2017 cuando recaudó $ 600 millones para un SPAC. Llamada Social Capital Hedosophia Holdings, finalmente se utilizó para tomar una participación del 49% en la compañía británica de vuelos espaciales Virgin Galactic.
Pero, ¿cómo se combinan los SPACS en primer lugar, cómo funcionan exactamente y cómo deberían tú estar pensando en lanzar uno? Hablamos esta semana con varias personas que en este momento están enfocadas en casi nada más que SPAC para obtener respuestas a nuestras preguntas, y tal vez las suyas también.
Primero, ¿por qué estas cosas se están extendiendo repentinamente como malas hierbas?
Kevin Hartz – con quien hablamos después de que su compañía de cheques en blanco de $ 200 millones hiciera su debut en el mercado de valores el martes – dijo que su popularidad se relaciona en parte con “Sarbanes Oxley y la dificultad de hacer pública una empresa por la ruta tradicional”.
Troy Steckenrider, un operador que se asoció con Hartz en su nueva empresa pública, dijo que la creciente popularidad de los SPAC también se relaciona con un “cambio en la calidad de los equipos patrocinadores”, lo que significa que más personas como Hartz están guiando estos vehículos en lugar de “personas que quizás no hayan podido recaudar un fondo tradicional históricamente “.
De hecho, según el banco de inversión Jefferies, 76% de los SPAC del año pasado fueron patrocinados por ejecutivos de la industria que “normalmente tienen experiencia en empresas públicas o han vendido su negocio anterior y están buscando nuevas oportunidades”, frente al 65% en 2018 y el 32% en 2017.
No olvide también que hay muchas empresas que han recaudado decenas y cientos de millones de dólares en capital de riesgo y cuyos planes de OPI pueden haber sido descarrilados o ralentizados por la pandemia de COVID-19. Algunos necesitan una forma relativamente fluida de salir por la puerta, y hay muchos inversores a los que les gustaría darles ese empujón.
¿Cómo se inicia el proceso de creación de un SPAC?
En realidad, el proceso no es diferente al de una OPI tradicional, explica Chris Weekes, director gerente del grupo de mercados de capitales del banco de inversión Cowen. “Hay una gira que incorporará reuniones individuales entre inversores institucionales y el equipo de gestión de SPAC” para despertar el interés en la oferta.
Al final, los inversores institucionales como fondos mutuos, fondos de capital privado y oficinas familiares compran la oferta, junto con un porcentaje menor de inversores minoristas.
¿Quién puede formar un SPAC?
Básicamente, cualquier persona que quiera crear una y pueda persuadir a los accionistas para que compren sus acciones.
Todos estos SPAC parecen vender sus acciones a $ 10 cada uno. ¿Por qué?
¿Contabilidad más sencilla? ¿Tradicion? No está del todo claro, aunque Weekes dice que $ 10 “siempre ha sido el precio unitario” para los SPAC y sigue siéndolo, con excepciones muy ocasionales, como en el caso de Pershing Square Capital Management de Bill Ackman.
El mes pasado lanzó un SPAC de $ 4 mil millones que vendió unidades por $ 20 cada una.
¿SPACS ha cambiado estructuralmente a lo largo de los años?
¡Es curioso que preguntes! Esto se vuelve un poco más técnico, pero al comprar una unidad de un SPAC, los inversores institucionales generalmente obtienen una acción común y una garantía o una fracción de una garantía. Una garantía es un valor que da derecho al tenedor a comprar las acciones subyacentes de la empresa emisora a un precio fijo en una fecha posterior; Los warrants se utilizan como edulcorantes de acuerdos para mantener a los inversores involucrados con una empresa).
Anteriormente, cuando un SPAC anunció la compañía que planeaba comprar, los inversores institucionales en el SPAC, que tenían que firmar acuerdos tipo NDA, votarían sí al trato si querían mantener su dinero y no al trato. si querían canjear sus acciones y salir. Pero a veces los inversores se unían y amenazaban con torpedear el trato si no se les daban acciones de fundador u otro trato preferencial. (“Hubo un poco de acoso en el mercado”, dice Weekes).
Desde entonces, los reguladores han separado el derecho a votar y el derecho a canjear las acciones, lo que significa que los inversores de hoy pueden votar ‘sí’ o ‘no’ y aún así canjear su capital, lo que hace que el proceso de votación sea más superficial y permite que la mayoría de los acuerdos se realicen según lo planeado.
¿Eso significa que los SPAC son más seguros? Ellos no ha tenido la mejor reputación históricamente.
“Ya han pasado por su fase basura”, sospecha Albert Vanderlaan, abogado del grupo de empresas tecnológicas de Orrick, el bufete de abogados global. “En la década de los noventa, se consideraba una situación bastante chatarra”, dice. “Fueron abusados por inversores extranjeros. A principios de la década de 2000, todavía estaban bastante desfavorecidos “. Las cosas podrían volverse a dar un vuelco, sugiere, pero en los últimos años, los jugadores han cambiado para mejor, lo que está marcando una gran diferencia.
¿Cuánto del dinero recaudado se queda con un equipo de gestión como Hartz y Steckenrider?
La regla general es el 2% del valor de SPAC, más $ 2 millones, dice Steckenrider. El 2% cubre aproximadamente la tarifa de suscripción inicial; los $ 2 millones luego cubren los gastos operativos del SPAC, desde el costo inicial para lanzarlo hasta la preparación legal, la contabilidad y las tarifas de presentación de NYSE o NASDAQ. También “proporciona las reservas para el proceso de diligencia debida en curso”, dice.
¿Es este dinero como el acarreo que reciben los VC, y lo reciben los gerentes de un SPAC sin importar cómo se desempeñe el SPAC?
Si y si.
Hartz lo explica así: “En un SPAC de $ 200 millones, hay una ‘promoción’ de $ 50 millones que se gana a $ 10 por acción si la transacción se consuma a $ 10 por acción”, que, de nuevo, es siempre el tamaño tradicional de un SPAC. “Pero si esa empresa no se desempeña y, digamos, cae a la mitad en un año o un período de 18 meses, entonces las acciones aún valen $ 25 millones”.
Hartz llama “atroz”, aunque él y Steckenrider formaron su SPAC exactamente de la misma manera, en lugar de estructurarlo de manera diferente.
Steckrider dice: “Al final, decidimos optar por una estructura de vainilla [because] Como patrocinador de especificaciones por primera vez, queríamos asegurarnos de que la comunidad de inversores tuviera la mayor facilidad posible para comprender nuestro SPAC. Esperamos renegociar estos aspectos económicos cuando vayamos y hagamos [merger] transacción con la empresa asociada ”, añade.
Desde el punto de vista de la mecánica, ¿qué sucede justo después de que SPAC haya recaudado su capital?
El dinero se transfiere a un fideicomiso ciego hasta que el equipo directivo decide qué empresa o empresas quiere adquirir. Los precios de las acciones no se mueven mucho durante este período, ya que ningún inversor sabe (o debería saber, al menos) cuál será la empresa objetivo.
¿Un SPAC de 200 millones de dólares busca adquirir una empresa valorada en aproximadamente la misma cantidad?
No. Según el bufete de abogados Vinson & Elkins, no hay un tamaño máximo de una empresa objetivo, solo un tamaño mínimo (aproximadamente el 80% de los fondos en el fideicomiso SPAC).
De hecho, es típico que un SPAC se combine con una empresa que duplica a cuatro veces los ingresos de su oferta pública inicial para reducir el impacto dilutivo de las acciones y garantías del fundador.
En el caso de SPAC de Hartz y Steckenrider (se llama “uno”), están buscando encontrar una empresa “que sea aproximadamente de cuatro a seis veces el tamaño de nuestro vehículo de $ 200 millones”, dice Harzt, “así que eso nos pone en el rango de mil millones de dólares “.
¿De dónde viene el resto del dinero si la empresa asociada es muchas veces más grande que el propio SPAC?
Proviene de acuerdos de PIPE, que, al igual que los SPAC, han existido desde siempre y están pasando de moda. Se trata literalmente de “inversiones privadas en acciones públicas” y se agregan a los SPAC una vez que la dirección ha decidido la empresa con la que quiere fusionarse.
Es aquí donde los inversores institucionales reciben un trato diferente al de los inversores minoristas, por lo que algunos observadores de la industria desconfían de los SPAC.
Específicamente, a los inversionistas institucionales de un SPAC, junto con tal vez a los nuevos inversionistas institucionales que no forman parte del SPAC, se les informa antes que el resto del mundo cuál es el objetivo de adquisición bajo acuerdos de confidencialidad para que puedan decidir si desean proporcionar más financiamiento. para el trato a través de una transacción PIPE.
La asimetría de información parece injusta. Por otra parte, no solo pueden compartir información, sino también negociar las acciones durante un mínimo de cuatro meses desde el momento en que se hace pública la combinación de negocios inicial. Los inversores minoristas, que se han quedado en la oscuridad, pueden negociar sus acciones en cualquier momento.
¿Cuánto tiempo tiene un SPAC para hacer todo esto?
Varía, pero el estándar parece rondar los dos años.
¿Cómo se llama esa fase del trato después de que la empresa asociada haya sido identificada y acepte fusionarse, pero antes de la combinación real?
Eso se llama De-SPACing y durante esta etapa de las cosas, el SPAC tiene que obtener la aprobación de los accionistas a través de esa votación de la que hablamos, seguida de una revisión y comentarios de la SEC.
Hacia el final de este tramo, que puede tomar de 12 a 18 semanas, los banqueros están tomando el nuevo equipo operativo y, al estilo de un roadshow tradicional, transmitiendo la historia a los analistas que cubren el segmento para que cuando se revele la nueva compañía combinada , recibe el tipo de apoyo que mantiene a los accionistas públicos interesados en una empresa.
¿Veremos a más personas del mundo de las empresas como Palihapitiya y Hartz iniciar SPAC?
Hasta ahora, dice Weekes, está viendo menos interés de los VC en patrocinar SPAC y más interés de ellos en vender sus compañías de cartera a un SPAC. Como señala, “la mayoría de las empresas de riesgo suelen ser inversores en una etapa un poco más temprana y son inversores del mercado privado, pero hay un aumento de interés en todos los ámbitos, de las empresas de capital privado, los fondos de cobertura, los fondos mutuos solo a largo plazo”.
Eso podría cambiar si Hartz tiene algo que ver con eso. “De hecho, estamos en el Valle, hablando con todos los fondos y solo buscando educar a los fondos de riesgo”, dice. “Hemos recibido muchas solicitudes. Creemos que vamos a convertir [famed VC] Bill Gurley de ser un campeón de listados directos al campeón de SPAC muy pronto “.
Mientras tanto, Hartz dice que su SPAC aún no tiene un objetivo específico en mente. Pero sí discrepa con la palabra “objetivo”, prefiriendo en lugar de “empresa asociada”.
“Un objetivo suena como si estuviéramos tratando de asesinar a alguien”.
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