Cuando se trata de sanciones, las empresas de PE deben proceder con mucha cautela

Las sanciones económicas que se impusieron después de la guerra en Ucrania plantean un complejo conjunto de desafíos para el capital privado (PE). Las sanciones son impulsadas por funcionarios de política exterior y seguridad nacional en lugar de reguladores, por lo que el panorama puede cambiar rápidamente y de las formas más impredecibles.

Dadas las múltiples oleadas de sanciones impuestas en los últimos meses, las empresas de capital privado deben estar especialmente atentas para garantizar que sus inversores no se conviertan en sujetos de las nuevas sanciones impuestas. Si llega a ser así, las firmas de PE tendrán que navegar por las complejidades involucradas en la eliminación de los inversionistas sancionados de sus fondos.

Después del 11 de septiembre, EE. UU. aprobó una legislación radical contra el lavado de dinero (AML), que exige que todas las instituciones financieras entiendan quiénes son realmente sus clientes. Poco tiempo después, el Departamento del Tesoro otorgó exenciones a ciertas categorías de instituciones financieras, incluidos los fondos de cobertura y PE. Estas exenciones estaban destinadas a ser temporales, pero siguen vigentes hasta el día de hoy.

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Si bien las instituciones financieras están sujetas a estrictos requisitos de conocimiento de su cliente (KYC), los fondos de PE no están obligados a identificar la fuente de los fondos del cliente o alertar a los reguladores con respecto a actividades sospechosas, una laguna en la ley.

Explotando la laguna

Durante las últimas dos décadas, muchos oligarcas y cleptócratas han explotado esta laguna y han estacionado miles de millones de dólares sin “hacer preguntas” sobre el origen de esa riqueza. Usando corporaciones ficticias para mover dinero a través de paraísos fiscales, finalmente colocaron los fondos en empresas de PE. Los oligarcas y los cleptócratas confían rutinariamente en estructuras corporativas complejas para proteger su riqueza y confían en representantes para administrarla.

Desentrañar la propiedad de un socio limitado (LP) para determinar la exposición a sanciones a veces puede ser un proceso desafiante y requiere una debida diligencia profunda. En el entorno actual, hay poco o ningún margen de error. Además, las herramientas típicas en las que se basa una institución financiera en un contexto AML no son suficientes para determinar la exposición.

Tener un conocimiento experto de las jurisdicciones y estructuras más utilizadas, así como experiencia en desentrañar beneficiarios reales, será fundamental para determinar si un LP está expuesto a sanciones.