El Banco Central Europeo (BCE) ha autorizado a la Fundación La Caixa a que su filial, Criteria, supere el 40% en CaixaBank. En 2016 estableció este límite para frenar el poder de la Fundación en el banco, pero ahora permitirá que llegue al 41% temporalmente cuando llegue el canje de acciones. El movimiento es clave porque así Criteria (La Caixa) podrá pagar lo que le pide el Gobierno y tener el 30% del banco fusionado. Si tuviera menos, perdería las ventajas que supone tributar como por el régimen especial de consolidación fiscal. La nueva entidad se llamará CaixaBank, desapareciendo el logo de Bankia.
“Los últimos 100 metros en las fusiones siempre son los más difíciles”, apunta un financiero que ha vivido varias. Y en la posible compra de Bankia por parte de CaixaBank todavía se han puesto más cuesta arriba por el peculiar accionariado de ambos bancos. En Bankia el Estado controla el 61,8% y en el adquiriente Criteria posee el 40% de las acciones.
El conflicto surgió cuando, por un lado, el Gobierno dijo que no aceptaba el canje de acciones propuesto por Barcelona. Esa ecuación suponía valorar Bankia en un precio inferior al pago de una prima sobre la cotización algo superior al 20% respecto al precio medio de las acciones de Bankia antes de que se conociera la operación.
Una incómoda línea roja
Esta condición llevaría a que el paquete indirectamente controlado por la Fundación La Caixa pasaría del 40% al 29%. Sonaron todas las alarmas en las torres de CaixaBank en la Diagonal de Barcelona porque se perdía el nivel del 30% de las acciones del nuevo banco. ¿Por qué es tan relevante perder ese nivel aunque fuera por muy poco?
La razón es que la Fundación Bancaria La Caixa acordó con los supervisores, y posteriormente con Hacienda, que si quiere tributar por el régimen fiscal especial de consolidación como grupo consolidado no podía bajar del 30% su participación en el banco que ha dado a la institución.
Este régimen permite que todos los dividendos que cobra la Fundación, presidida por Isidro Fainé, que ocupa el mismo cargo en Criteria, tienen una tributación ventajosa. La razón es que este sistema permite, bajo determinadas condiciones, tributar todas las participadas como un grupo consolidado. Es decir, puede compensar pérdidas de unas con los beneficios de otras por el resultado real de las participadas en función de la base imponible.
Fuentes cercanas al holding Criteria apuntaron que “una disminución de la participación por debajo del 30% plantea un escenario no deseado de incertidumbre e inseguridad jurídica”.
Por otro lado, la Fundación acordó con el Banco Central Europeo (BCE) que su filial Criteria no sobrepasaría el 40% en CaixaBank para no tener una presencia excesiva. Este acuerdo se produjo tras la publicación de la Ley de Fundaciones Bancarias que trató de alejar al poder político de los bancos tras la quiebra de buena parte de las antiguas cajas de ahorros.
Recurso a la solución del BCE
En resumen, la Fundación se encontraba entre dos límites (no superar el 40% ni bajar del 30% en CaixaBank) que obligaban a ofrecer menos dinero del que exigió el fondo de rescate, el FROB, controlado por el Ministerio de Asuntos Económicos. El problema se enquistó hasta que se propuso que el BCE permitiera comprar más acciones de CaixaBank a Criteria y sobrepasar temporalmente el 40% de tope establecido.
Según fuentes de la negociación, el porcentaje que deberá adquirir será inferior a un punto porcentual, lo que supondrá un desembolso inferior a 120 millones. El día que se establezca el canje, si es que se llega a un acuerdo, Criteria se presentará con casi el 41% y se quedará con el 30% tras la operación. Esto supondrá que durante uno o dos meses, Criteria supere la cifra acordada con el BCE. Fráncfort ha sido flexible porque considera que es importante que el banco fusionado sea una realidad como camino para recuperar la rentabilidad perdida en un momento económico muy difícil.
Al mismo tiempo, el desbloqueo también permitirá obtener un mejor precio para el Estado y los accionistas minoritarios de Bankia. Se estima que la participación inicial será del 73% aproximadamente para los accionistas de CaixaBank, por el 27% para los de Bankia.
La magnitud económica de la tributación es muy relevante para la Fundación porque este tratamiento fiscal incluye los dividendos de las participaciones de Criteria entre las que están un 20% de Vithas; un 15% de Aigües de Barcelona; un 9,1% del mexicano Inbursa; un 17,5% del Bank of East Asia; un 1,27% de Telefónica; un 4,77% de Cellnex; o el 24,8% de Naturgy. Además, CaixaBank tiene el 5,87% de Telefónica de manera directa. Al margen del tema fiscal, la Fundación La Caixa dota a la obra social con los dividendos obtenidos, por lo que tener mayor participación también es relevante.
Sin concesiones en la marca del banco fusionado
Las negociaciones siguen avanzando y ya se conoce que el nuevo banco se llamará CaixaBank, igual que ahora la entidad catalana, según adelantó Cinco Días.
CaixaBank impone sus reglas, como comprador, y entiende que es una marca muy valiosa y de prestigio en el mercado, mientras que Bankia, pese a la buena gestión del equipo de José Ignacio Goirigolzarri, está contaminada por su herencia y por los casos judiciales que llevan su nombre. Fuentes de la operación también destacaron que mantener esa marca supone ahorro de trámites en el BCE, no se debe olvidar que el objetivo es que el banco cierre su fusión este año, así como menos gastos de abanderamiento de las oficinas. Aunque cierre alrededor de 1.500, el grupo nace con 6.770 sucursales. Hasta ahora, CaixaBank ha optado por ir extendiendo su marca a todas las entidades que ha ido absorbiendo.
Por otro lado, también parece decidido que contará con dos sedes operativas, en Barcelona y en Madrid, aunque es probable que el equipo gestor pase más tiempo en la capital.
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