Spotify lo hizo. Slack lo hizo. Se informa que muchas otras compañías de tecnología privada en etapa avanzada lo están considerando seriamente. ¿El tuyo?
Si usted es miembro de la junta de una empresa respaldada por empresas en etapa avanzada o parte de su equipo directivo, es probable que haya oído hablar del término “listado directo”. O puede que haya asistido a una o todas las conferencias recientes organizado por bancos de inversión de renombre y otros, incluido el gurú del inversor tecnológico Bill Gurley, quien recientemente debatió los pros y los contras de elegir una lista directa en lugar de una OPV tradicional.
Antes de decidir qué es lo correcto para su empresa, aquí hay algunas cosas que debe saber sobre los listados directos.
Listado directo vs. IPO
Para las personas que no están familiarizadas con el término, una cotización directa es una forma alternativa para que una empresa privada “se haga pública”, pero sin vender sus acciones directamente al público y sin la asistencia de suscripción tradicional de los banqueros de inversión.
En una OPV tradicional, una empresa recauda dinero y crea un mercado público para sus acciones vendiendo acciones recién creadas a inversores. En algunos casos, un número selecto de inversionistas anteriores a la OPV, generalmente accionistas o gerentes muy grandes, también puede vender una parte de sus tenencias en la OPI. En una oferta pública inicial, la compañía contrata banqueros de inversión para ayudar a promover, cotizar y vender las acciones a los inversores. A los banqueros de inversión se les paga una comisión por su trabajo que se basa en el tamaño de la OPV, generalmente el siete por ciento para una OPI de una empresa de tecnología tradicional.
En una lista directa, una empresa no vende acciones directamente a los inversores y no recibe ningún capital nuevo. En cambio, facilita la reventa de acciones en manos de personas de la empresa como empleados, ejecutivos e inversores previos a la salida a bolsa. Los inversores en una lista directa compran acciones directamente de estos expertos de la compañía.
¿Significa esto que una empresa que hace una lista directa no necesita bancos de inversión? No exactamente. Las compañías aún contratan a los bancos de inversión para ayudar con una cotización directa y esos bancos todavía reciben un pago bastante bueno (por una suma de $ 35 millones en Spotify y $ 22 millones en Slack).
Sin embargo, los bancos de inversión juegan un papel muy diferente en una lista directa. A diferencia de una OPV tradicional, en una lista directa, la ley actual prohíbe a los bancos de inversión organizar o asistir a reuniones de inversores y no venden acciones a los inversores. En cambio, actúan exclusivamente en calidad de asesores, ayudando a una empresa a posicionar su historia ante los inversores, redactar sus divulgaciones de OPI, educar a los expertos de una empresa en el proceso y elaborar estrategias sobre el alcance y la liquidez de los inversores.
Comprender la tendencia actual de listados directos
El concepto de una lista directa en realidad no es nuevo. Las empresas en una variedad de industrias han utilizado estructuras similares durante años. Sin embargo, la estructura ha recibido recientemente mucha atención de los inversores y los medios porque las compañías de tecnología de alto perfil han comenzado a utilizarla para hacerla pública. Pero, ¿por qué las compañías de tecnología recientemente comenzaron a considerar los listados directos?
El auge de las rondas masivas de recaudación de fondos previas a la salida a bolsa
Con una gran cantidad de capital inversor, especialmente de inversores institucionales que históricamente no habían invertido en empresas privadas de tecnología, las rondas masivas de recaudación de fondos previas a la salida a bolsa se han convertido en la norma. Slack recaudó más de $ 400 millones en agosto de 2018, poco más de un año antes de su inclusión directa. Debido a esta amplia disponibilidad de capital, algunas compañías de tecnología ahora pueden recaudar suficiente capital antes de su OPV real para ser rentables o ponerlas en el camino de la rentabilidad.
Críticas al actual proceso de salida a bolsa
Ha habido un sentimiento negativo cada vez mayor, especialmente entre los conocidos capitalistas de riesgo, sobre ciertos aspectos del proceso tradicional de IPO, a saber, los acuerdos de bloqueo de IPO y el proceso de fijación de precios y asignación.
Acuerdos de cierre de IPO. En una OPV tradicional, los banqueros de inversión requieren que los inversores, los empleados y la empresa antes de la OPI firmen un “acuerdo de bloqueo” que les restringe la venta o distribución de acciones durante un período de tiempo específico después de la OPI, generalmente 180 días. Los banqueros implementaron estos acuerdos para estabilizar las acciones inmediatamente después de la salida a bolsa. Si bien los méritos de un acuerdo de bloqueo sin duda se pueden debatir, para cuando se permita la venta de VC (y otras personas con información privilegiada) después de una OPV, a menudo el precio de las acciones ha caído significativamente desde sus máximos (a veces por debajo del precio de la OPV) o La inundación de ventas posterior al bloqueo puede tener un impacto negativo inmediato en el precio de negociación.
En una lista directa, no existe un acuerdo de bloqueo, que permita el acceso equitativo a la oferta a todos los inversores anteriores a la salida a bolsa de la compañía, incluidos los empleados de base y los accionistas más pequeños antes de la salida a bolsa.
IPO fijación de precios y asignación: En una OPV tradicional, las acciones a menudo son asignadas directamente por una empresa (con la asistencia de sus suscriptores) a un pequeño número de grandes inversores institucionales. Las OPI tradicionales a menudo tienen un precio bajo por diseño para proporcionar a los grandes inversores institucionales el beneficio de un “pop” inmediato del 10-15% en el precio de las acciones. En los últimos años, algunos de estos “estallidos” se han vuelto más pronunciados. Por ejemplo, las acciones de Beyond Meat se dispararon de $ 25 a $ 73 en su primer día de negociación, un aumento del 163%. Esto ha alimentado una preocupación, particularmente compartida entre la comunidad de capital de riesgo, de que los bancos de inversión fijen precios y asignen acciones de manera inapropiada en una OPI para beneficiar a estos inversores institucionales, que también son clientes de los mismos bancos de inversión que suscriben la OPI. Si bien los méritos de esta preocupación también se pueden debatir, en los casos en que existe una gran discrepancia de precios entre el precio de cotización de las acciones después de la OPV y el precio de la OPI, a menudo existe la sensación de que las empresas han dejado dinero sobre la mesa y que los inversores anteriores a la salida a bolsa han sufrido una dilución innecesaria. Si la IPO hubiera tenido un precio “correcto”, la compañía habría tenido que vender menos acciones para recaudar la misma cantidad de ingresos.
Debido a que una empresa no está vendiendo acciones en una lista directa, el precio de negociación después de la cotización se basa exclusivamente en el mercado y no es “establecido” por la empresa y sus banqueros de inversión. Además, dado que no se emiten nuevas acciones en una lista directa, las personas con información privilegiada no sufren ninguna dilución.
El spotify efecto
Antes del listado directo de Spotify, las compañías de tecnología no habían utilizado la estructura de listado directo para salir a bolsa. Spotify fue, en muchos sentidos, el caso de prueba perfecto para una lista directa. Era bien conocido, no necesitaba capital adicional y el flujo de caja era positivo. Además, antes de su cotización directa, Spotify había suscrito un instrumento de deuda que penalizaba a la empresa siempre que permaneciera privada. Como resultado, solo necesitaba hacerse público. Después de superar algunos obstáculos regulatorios, Spotify ejecutó con éxito su listado directo en abril de 2018. Después del listado directo de Spotify, Slack (relativamente) rápidamente hizo lo mismo. La lista directa de Slack fue notable porque representó la primera compañía tradicional con respaldo de VC con sede en Silicon Valley que utilizó la estructura. También era una empresa de software empresarial, aunque con un culto al consumidor.
¿Una lista directa es adecuada para mi empresa?
Si bien una lista directa ofrece muchos beneficios, la estructura no tiene sentido para todas las empresas. A continuación se muestra una lista de los principales beneficios e inconvenientes:
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