La batalla épica entre Qualcomm y Broadcom parece haber llegado a su armisticio, con el presidente Trump utilizando el poder de CFIUS para bloquear la transacción la semana pasada, poniendo fin a lo que habría sido la transacción de fusiones y adquisiciones tecnológicas más grande de todos los tiempos.
Puede que todo esté tranquilo en el frente de los semiconductores, pero Qualcomm y Broadcom ahora deberán encontrar un camino a seguir para ganar la paz y asegurar el acceso al próximo mercado inalámbrico 5G. Qualcomm enfrenta una gran cantidad de desafíos, incluida una posible batalla de adquisición librada por el hijo despreciado de su fundador. Broadcom tendrá que encontrar un nuevo camino para utilizar las adquisiciones para continuar con su crecimiento.
Sin embargo, como en cualquier guerra, el daño de este conflicto no es exclusivo de los dos combatientes enemigos. El futuro del gobierno corporativo y la autonomía de los accionistas ahora se está reevaluando a la luz de las acciones utilizadas por Qualcomm en su defensa contra la adquisición hostil de Broadcom. Además, la apertura de Estados Unidos a la inversión extranjera está cada vez más bajo escrutinio.
Qualcomm recoge los pedazos
Las adquisiciones hostiles siempre serán asuntos dañinos, sin importar el resultado. El mandato más importante para cualquier junta directiva, y en particular para las juntas directivas de las empresas de tecnología, es identificar las amenazas y oportunidades a largo plazo que enfrenta una empresa y guiar al equipo ejecutivo hacia el mejor resultado posible para los accionistas. Las adquisiciones hostiles son asuntos de extinción de incendios: las discusiones de la junta se sacuden desde las hojas de ruta, la estrategia y la visión hasta las tácticas minuto a minuto para defender a la empresa de los invasores merodeadores.
Qualcomm debería dirigir su atención a la estrategia, pero enfrenta guerras adicionales en casi todos los frentes. Está luchando contra los accionistas por su futuro, luchando contra Apple y Huawei por sus ingresos, luchando contra China por la adquisición de NXP y ahora potencialmente luchando contra el hijo de su fundador de un intento privado de adquisición.
Muchos de los accionistas de Qualcomm ven el desempeño de la compañía como decepcionante. Si bien sus acciones han fluctuado en los últimos seis años, el precio de las acciones de hoy es esencialmente plano desde donde estaba en enero de 2012. Compare eso con Broadcom, que en el mismo período ha visto un aumento de alrededor del 740%, y el Índice del sector de semiconductores PHLXun índice cesta de la industria, que ha visto incrementado su valor en cerca de un 280%.
Como era de esperar, los accionistas se sintieron atraídos por la oportunidad de obtener repentinamente una prima del 35% sobre sus acciones con Oferta de $82 por acción de Broadcom. A diferencia del directorio de Qualcomm, los accionistas estaban muy interesados en aceptar la oferta de Broadcom. De hecho, ahora sabemos que el directorio de Qualcomm sabía que había perdido la batalla contra Broadcom con sus propios accionistas durante el proceso de adquisición. Como informó Bloomberg esta semana:
Los votos comenzaron a llegar el viernes 2 de marzo. El domingo quedó claro que la defensa de Qualcomm había fallado.
Cuatro de los seis directores que Broadcom había nominado estaban tan adelantados en las encuestas que sus pares de Qualcomm que la carrera efectivamente había terminado, según datos vistos por Bloomberg. Los dos restantes estaban ganando por márgenes menos sustanciales. Para empeorar las cosas, Mollenkopf y Jacobs, los arquitectos del plan independiente de Qualcomm, recibieron algunos de los menos votos.
Dentro del campamento de Qualcomm, el estado de ánimo era sombrío; suponiendo que la tendencia continuara, el directorio perdería el control de la empresa en la junta de accionistas.
El mensaje de Broadcom fue de tranquila confianza. La compañía sabía que había ganado, dijo una persona cercana a las discusiones. En ese momento, dijo la persona, era solo una cuestión de cuántos votos y quién iba a dejar la junta.
Broadcom estaba ganando la batalla con los accionistas, por lo que el directorio de Qualcomm se desplazó a un terreno mucho más favorable: los burócratas de Washington. Del mismo informe de Bloomberg, “Divulgaciones de cabildeo federal para 2017 que muestran que Qualcomm gastó $8.3 millones, o aproximadamente 100 veces los $85,000 que gastó Broadcom…” Estos no eran reguladores; estos eran amigos.
A finales de enero, La junta de Qualcomm envió un aviso preliminar, voluntario y confidencial a CFIUS pidiendo una revisión del posible golpe de estado de la junta directiva de Broadcom. Cuando Broadcom intentó volver a domiciliarse en los Estados Unidos para evitar el ámbito de CFIUS (ya que ya no sería una empresa extranjera sino nacional después de volver a domiciliarse), el enfado del gobierno era palpable y selló el destino de la empresa. El acercamiento original de la junta a CFIUS precipitó la secuencia de eventos que llevaron al bloqueo de Trump la semana pasada.
El directorio de Qualcomm ganó la guerra, pero aún enfrenta una rebelión de sus propios jefes. La junta se elegirá sin oposición esta semana en la junta de accionistas retrasada de la compañía. tal vez tomando una página de las elecciones presidenciales rusas de mañanaalgunos accionistas están reteniendo sus votos de la pizarra para mostrar su descontento con toda la saga. Del diario de Wall Street“Institutional Shareholder Services Inc., una influyente firma de asesoría de representación,… en una nota a los inversionistas el miércoles por la noche, mantuvo su recomendación original de que los accionistas voten por cuatro nominados de Broadcom para el directorio de 11 personas de Qualcomm, a pesar de que los votos no contar.”
Esa junta de accionistas sin duda estará llena de acontecimientos. Si bien la junta directiva y los ejecutivos de la compañía argumentarán que tienen una estrategia para avanzar, se enfrentan a otros dos desafíos de extinción de incendios en curso y uno nuevo que podría ser otra ronda de guerra interna contundente.
Qualcomm todavía está en medio de su adquisición de NXP por $ 44 mil millones, que continúa esperando la aprobación regulatoria china. El cronograma para esa aprobación aún no está claro, pero incluso cuando Qualcomm lo reciba, la compañía aún tendrá que cerrar el trato e implementar la transacción. Eso requerirá mucho tiempo y energía.
Aún más complicada es la lucha continua con Apple y Huawei por los ingresos por licencias de propiedad intelectual de Qualcomm. Los ingresos por licencias son cruciales para Qualcommy el litigio en torno a la pelea obligará a la junta a continuar monitoreando las tácticas legales diarias de la empresa en lugar de enfocarse en una visión a más largo plazo de cómo trabajar con el productor de teléfonos inteligentes más grande del mundo para generar ganancias.
Además de esos dos desafíos, otro intento de adquisición podría agotar aún más a la junta. El dia de ayer, La junta de Qualcomm votó para destituir al miembro de la junta Paul Jacobsquien es hijo del fundador de Qualcomm y ex director ejecutivo de la compañía de 2005 a 2014. Había sido degradado de presidente ejecutivo a director la semana pasada. Como señaló el New York Times“La separación, que significa que ningún miembro de la familia Jacobs estará involucrado en los niveles más altos de Qualcomm por primera vez en 33 años, no fue amistosa”.
Según informes, Jacobs está intentando recaudar más de $ 100 mil millones para comprar la compañía, aprovechando potencialmente el Vision Fund de SoftBank en el proceso. SoftBank, por supuesto, es una empresa japonesa, y Vision Fund ha capital significativo de países extranjeros, incluidos Arabia Saudita y los Emiratos Árabes Unidos. Aún más irónico, Qualcomm es un inversor en Vision Fund.
Jacobs está siguiendo los pasos de Michael Dell, quien compró la empresa de tecnología del mismo nombre en 2013 en un transacción privada por valor de $ 24 mil millones. ¿Puede Jacobs reunir la cantidad requerida de capital, cuatro veces más que Dell? ¿Se verá obligada Qualcomm a regresar a la administración Trump para evitar una adquisición “extranjera” de la empresa una vez más, esta vez por parte del hijo del fundador de la empresa?
Mi suposición, bastante débil, es que las respuestas son sí y no. Jacobs encontrará el dinero, y la junta no peleará con un ex ejecutivo distinguido, incluso si Jacobs se estaba quedando muy atrás en la aprobación de los accionistas en la pelea de Broadcom. Aprenderemos más en las próximas semanas, pero también esperamos más acciones estratégicas aquí (tal vez de Intel).
Broadcom se reagrupa
A pesar de su fracaso público, Broadcom está en una posición mucho más fuerte al salir de esta batalla. Eso superó las estimaciones de los analistas esta semana para sus ganancias del primer trimestre, y ha experimentado un crecimiento impresionante en su segmento de comunicaciones inalámbricas, que aumentó un 88 % año tras año. También logró reducir los gastos, lo que ayudó a impulsar un aumento en el margen bruto al 64,8 % (¿no son geniales las patentes y las fábricas?)
Broadcom continúa brindando resultados sólidos, pero la gran pregunta después de Qualcomm es realmente ¿qué sigue? Qualcomm fue la compañía de chips más importante que podría haber estado disponible para la compra (Intel está fuera de la liga de Broadcom). Si bien planea seguir redomiciliando a EE.UU.lo que debería permitirle volver al juego de adquisiciones en Estados Unidos, Broadcom puede tener dificultades en los próximos años para encontrar los tipos de adquisiciones acumulativas que pueden mantener su crecimiento en la trayectoria que ha tenido en los últimos años.
¿El poder de los accionistas se desvanece?
Las preguntas más importantes que surgen de la disputa entre Qualcomm y Broadcom no están relacionadas con las empresas en sí, sino con todo el edificio intelectual de los derechos de los accionistas y el marco utilizado por las empresas estadounidenses para llevar a cabo el gobierno corporativo.
La junta directiva de Qualcomm tomó medidas extraordinarias para bloquear la adquisición de Broadcom. Fueron unilateralmente a Washington para obtener una orden judicial no sobre un acuerdo, que nunca se había consumado entre las dos compañías, sino para impedir que Broadcom reemplazara a su junta directiva en una votación estándar de los accionistas. Esta es una distinción muy importante: la junta de Qualcomm vio la dirección que los accionistas querían tomar y esencialmente decidió ignorar el proceso electoral por completo.
Del columnista de Dealpolitik Ronald Barusch:
Este cambio amenaza más de tres décadas de un sistema de gobierno cuidadosamente equilibrado. Desde que la Corte Suprema de Delaware aprobó el uso de la defensa de adquisición de la píldora venenosa en 1985, las cortes básicamente han bendecido la siguiente compensación: por un lado, los directores corporativos pueden luchar con uñas y dientes para detener un trato y las cortes otorgarán solo una cantidad limitada. escrutinio a las tácticas defensivas.
Sin embargo, la junta está estrictamente limitada en cualquier movimiento para interferir con la capacidad de los accionistas para reemplazar a los directores y obligar a una empresa a cambiar de rumbo de esa manera. En la lengua vernácula de un caso importante de Delaware, una defensa de “simplemente di no” no significa “simplemente di nunca”. Un postor con suficiente paciencia que pueda convencer a los accionistas de un objetivo de cambiar de director tiene un camino al menos hacia la cooperación para resolver los impedimentos regulatorios para un acuerdo.
Este es un caso único, como señala Barusch, pero ¿en qué momento pueden las juntas usar todos los métodos a su disposición para evitar que sus propios accionistas, las personas a las que tienen el deber fiduciario de representar, se hagan cargo de la empresa? La semana pasada presenta uno de los ejemplos más complejos hasta la fecha, y no me sorprendería si un accionista decide intentar un ataque legal a Qualcomm.
El otro lado de la posible disminución del poder de los accionistas es el propio CFIUS. La administración Trump puso fin a un acuerdo potencial para una empresa que los accionistas estaban ampliamente a favor. ¿Dónde terminan los derechos de los accionistas de obtener un rendimiento de su capital y comienza el derecho de Estados Unidos como nación a controlar la tecnología de seguridad nacional?
Estamos en un terreno nuevo, y no hay respuestas claras aquí. En muchos sentidos, depende de lo que suceda en los próximos años de la administración Trump. Si hay más bloqueos como los que vimos esta semana, podríamos ver un cambio radical en el cálculo corporativo que tendría un efecto negativo a largo plazo en el valor de algunas empresas estadounidenses.
Las adquisiciones hostiles pueden ser un drama increíble para escritores como el suyo, pero tienen enormes consecuencias para las empresas y los empleados que trabajan en ellas. Qualcomm tendrá que reforzar su apoyo con una gran cantidad de partes interesadas en los próximos meses (mientras se enfrenta a una posible lucha privada), mientras que Broadcom necesita encontrar su próxima estrategia para un mayor crecimiento. Todos vamos a tener que lidiar con una nueva incertidumbre en torno al poder de los accionistas para dar forma al destino de sus empresas. La guerra ha terminado, pero las secuelas y sus consecuencias apenas comienzan.
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