Las negociaciones de fusión entre Unicaja y Liberbank siguen a buen ritmo. El pasado 14 de octubre se inició la due diligence, que tiene como plato fuerte encontrar el equilibrio para que la ecuación de canje de la operación convenza a las dos partes, y no ocurra como en mayo de 2019, en que al final los dos bancos rompieron las negociaciones porque ninguno de los dos estaba dispuesto a ceder en sus posiciones. Unicaja reclamaba un peso del 60% y ofrecía un 40% a Liberbank, mientras que la segunda reclamaba inicialmente un 45%, que rebajó con posterioridad al 42%.
Ahora, todo parece que ha comenzado a encajar mejor. En esta ocasión, de hecho, Unicaja cederá peso a Liberbank para acercar la ecuación de canje a algo más del 58% para la entidad de origen malagueño y a algo más del 41% para la firma que dirige Manuel Menéndez. La predisposición del Banco Central Europeo de permitir a la Fundación Unicaja subir temporalmente su peso en el banco que preside Manuel Azuaga por encima del 50% temporalmente hasta que se lleve a cabo la operación de fusión, con la compra de acciones en el mercado para no bajar su control del 30% de la entidad financiera es decisivo para lograr un acuerdo.
En el caso de la fundación de Unicaja se produce el mismo efecto que en la Fundación La Caixa. Ambas necesitan controlar el 30% de los respectivos bancos si quieren disfrutar de las ventajas fiscales que les otorga la consolidación. Aunque algunos expertos también aseguran que podrían sumarse al peso de la fundación que preside Braulio Medel la de las fundaciones accionistas de Liberbank, que controlan algo más del 24%, algo que ya sucede con las fundaciones que dieron origen a Kutxabank.
Las provisiones, coberturas y morosidad influirán en el cierre definitivo del canje, además de la capitalización y evolución en Bolsa de ambas entidades.
Las sinergias que generará la operación también coinciden casi con las de la anterior vez, unos 150 millones de euros anuales, aunque el primer año solo se apuntaría el 70%. Según un reciente informe de Alantra sobre la operación, calcula que las sinergias ascenderán a 125 millones de euros, a las que habría que sumar 35 millones de ahorros esperados en Unicaja Banco de manera individual, equivalente al 42% de la base de costes de Liberbank, que está en el rango bajo de otras operaciones recientes en España (40%-60%), algo que se traduciría también en un ratio de eficiencia del 54% frente al 60% actual para 2023 incluso bajo el escenario actual de tipos de interés desfavorable y con un impacto limitado en el negocio debido al relativamente bajo solapamiento comercial.
Alantra estima que no sería necesario ampliar capital bajo sus hipótesis de que el impacto de la interacción ascendería a 900 millones de euros, repartidos entre 374 millones de costes de reestructuración equivalentes a multiplicar por tres veces las sinergias; 358 millones de provisiones para igualar la cobertura de Liberbank a la de Unicaja Banco; 120 millones para romper alianzas, y otros 80 millones de ajustes de valoración. Bajo las estimaciones de Alantra, a finales del 2020 Unicaja Banco mantendría un CET1 fully loaded del 14,5% y Liberbank del 14,2%, dando lugar a un proforma combinado del 14,4% que bajaría hasta 12,5% tras los ajustes mencionados.
Puntos de tensión
Quedan pendientes, no obstante, las autorizaciones por parte del BCE de los modelos internos para calcular el capital de Unicaja y Liberbank, lo que podría producirse en unos meses. Aunque todavía no se ha negociado, todo indica que el socio en seguros de Liberbank, Aegon, rompería su alianza, para que fuese Santalucía, socio de Unicaja y con el 3% de su capital, el aliado de la nueva entidad.
Otro de los puntos que han causado tensión entre ciertos directivos en las anteriores negociaciones, y aún se mantienen, ha sido el diseño de la cúpula de la entidad resultante. Quién sería el primer ejecutivo. Pero, como en el caso anterior, el diseño pasa por que Manuel Menéndez, de 60 años, consejero delegado de Liberbank, ocupe el mismo cargo en Unicaja-Liberbank, lo que le convertiría en el primer ejecutivo en la práctica, algo atípico, ya que Liberbank es la entidad absorbida.
Manuel Azuaga, de 73 años, sería presidente ejecutivo, aunque con funciones limitadas, y ocuparía este cargo de forma transitoria, pero inicialmente se le consideraría el primer ejecutivo. El BCE no quiere presidentes ejecutivos, aunque en España se permiten, y para compensar lo que se ha hecho es recortar las funciones del presidente, como ocurre en la fusión de Bankia y CaixaBank, en la que el primer ejecutivo es Gonzalo Gortázar, que será consejero delegado, mientras que José Ignacio Goirigolzarri será presidente ejecutivo, pero con limitaciones.
La nueva entidad resultante de la fusión sería el quinto banco de España, con unos activos de 108.800 millones de euros. Contaría con una red en toda España de 1.600 oficinas y cerca de 10.000 empleados.
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