Para muchos fundadores, el objetivo final es construir y vender una empresa exitosa respaldada por empresas por dinero en efectivo. Sin embargo, la realidad es que algunas empresas recibirán una propuesta de adquisición financiada con fondos propios en la que el capital de otra empresa privada respaldada por empresas, en lugar de efectivo, representa la totalidad o una parte significativa del precio de compra.
Debido a que toda la equidad no se crea de la misma manera, es importante que los fundadores comprendan cómo negociar una mejor equidad en el contexto de dicha propuesta de adquisición. Este artículo explora cómo se ve una mejor equidad y algunas estrategias que los fundadores pueden usar para negociar esa equidad.
¿Qué es “mejor” equidad?
Para saber qué “mejor” capital es para el vendedor, es necesario comprender cuáles son las “peores” y “mejores” acciones en el contexto de una adquisición financiada por capital por parte de un comprador de una empresa privada. Las “peores” acciones son acciones comunes que no disfrutan de ningún derecho especial y están sujetas a restricciones contractuales que disminuyen su perfil de liquidez. Las acciones ordinarias se ubican en la parte inferior de la pila de prioridades (después de la deuda y el capital preferente) en caso de que la compañía se disuelva o se venda, por lo tanto, es menos valiosa. Las variaciones de las restricciones de transferencia (por ejemplo, una prohibición de ventas secundarias privadas) pueden disminuir aún más la conveniencia de las acciones comunes al dificultar o imposibilitar que el titular alcance liquidez fuera de un evento de M&A u oferta pública inicial (IPO).
Por el contrario, la “mejor” acción es (1) la serie de acciones preferentes más antiguas del adquiriente, junto con (2) derechos contractuales adicionales que mejoran el perfil de liquidez de dicha acción. Para nuestros propósitos aquí, llamaremos a esto “acciones preferentes mejoradas”. En igualdad de condiciones, los fundadores y los VC deben tener una fuerte preferencia por las acciones preferidas mejoradas en una adquisición financiada con fondos propios por varias razones:
- Por lo general, las series de acciones preferentes más importantes disfrutarán de una preferencia de liquidación asegurando que cierta cantidad de ingresos (comúnmente igual al capital invertido) de una venta de la compañía fluya a los accionistas de esa serie antes de que los ingresos se distribuyan a los accionistas preferentes y comunes. .
- Los derechos contractuales únicos no compartidos por los accionistas comunes, como los derechos de voto especiales con respecto a eventos y transacciones importantes, derechos de información únicos, derechos de inversión proporcional con respecto a financiaciones futuras, derechos de primera negativa y derechos de co-venta, aumentan el valor relativo de las acciones. .
- Más allá del conjunto estándar de derechos que generalmente disfrutan todos los accionistas preferentes, los derechos contractuales adicionales y las restricciones reducidas sobre las acciones preferentes mejoradas hacen que sea más probable que el titular de dicho capital logre la liquidez de algunas o todas sus tenencias antes de un M&A evento o IPO. Dichos derechos adicionales pueden incluir uno o más de los siguientes: derechos de canje basados en tiempo o evento (es decir,., el derecho de obligar al adquiriente a canjear capital a un precio específico en el futuro), otros derechos de liquidez vinculados a financiamientos futuros o transacciones comerciales (por ejemplo, el derecho a vender acciones a los inversores en el próximo financiamiento de capital), convenios del adquirente para permitir y respaldar las ventas secundarias privadas y los derechos de registro (es decir, el derecho de obligar al adquiriente a registrar acciones en la SEC, lo que permite la reventa sin restricciones por parte del titular).
Las “mejores” acciones se encuentran en algún lugar en el continuo entre las acciones comunes y los polos de acciones preferidas mejoradas, con el tipo de acciones y el conjunto de derechos asociados con dicha equidad que determinan su ubicación precisa. Los derechos contractuales adicionales y las restricciones reducidas pueden mejorar significativamente la conveniencia de las acciones ordinarias y tal vez colocar al titular en una mejor posición de lo que hubiera sido como un accionista preferido. Por ejemplo, un vendedor capaz de negociar el derecho de vender una cierta cantidad de acciones ordinarias a los inversores en el próximo financiamiento de acciones preferentes de la adquirente podría estar en una posición más favorable que el titular de acciones preferentes senior sin ningún derecho preferente mejorado.
Negociando por mejores existencias. Con un marco para comprender qué significan mejores acciones, a continuación se presentan varias estrategias que los vendedores pueden emplear en las negociaciones de M&A para obtener mejores acciones que las ofrecidas inicialmente por el comprador.
Evitar situaciones extremas y preservar el apalancamiento. El apalancamiento es importante en cada negociación y cualquier estrategia que ignore esta realidad está condenada al fracaso. Para decir lo obvio, la primera estrategia para negociar mejores acciones en una adquisición financiada con fondos propios es la primera estrategia para prepararse para ninguna Evento de fusiones y adquisiciones: las empresas deben hacer todo lo posible para evitar estar en una situación de venta de incendios cuando un comprador llama a su puerta. Si el vendedor es una empresa en quiebra que busca una venta como último esfuerzo para evitar cerrar sus puertas, incluso las mejores estrategias pueden ser inútiles en la negociación, ya que tan pronto como el comprador dice “no”, el vendedor probablemente se retire de su mano y acepte al trato ofrecido.
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