Andrew Ritter Colaborador
Andrew Ritter es socio del Departamento Corporativo de Wiggin and Dana y es miembro de wiggin(x). Centra su práctica en fusiones y adquisiciones, empresas emergentes, capital de riesgo y reestructuraciones empresariales.
Adam Silverman Colaborador
Adam Silverman es socio del Departamento Corporativo de Wiggin and Dana y es miembro de wiggin(x). Asesora a empresas de crecimiento emergente y a sus inversores en asuntos externos de asesoramiento general, financiación de capital de riesgo y fusiones y adquisiciones.
Jack Sousa es socio del Departamento Corporativo de Wiggin and Dana y es miembro de wiggin(x). Se enfoca en capital de riesgo, empresas emergentes y en etapa inicial y sus necesidades de financiamiento.
Los instrumentos convertibles, ya sea en forma de notas convertibles, acuerdos simples para acciones futuras (SAFE) o de otro tipo, se han utilizado durante mucho tiempo en el mundo de las empresas emergentes para evitar un problema fundamental: la extrema dificultad asociada con la valoración de empresas en etapa inicial. Pero, ¿qué sucede cuando los mismos mecanismos diseñados para abordar este problema se vuelven parte de él?
Los límites de valoración, por ejemplo, ahora se emplean en la mayoría de los instrumentos convertibles en etapa inicial. Al imponer un límite al precio al que un instrumento convertible se convierte en propiedad futura de acciones, los topes de valoración tenían como objetivo proteger a los inversores en etapas iniciales de un crecimiento extremo e inesperado (y, en consecuencia, posiciones de capital consideradas excesivamente pequeñas por dichos inversores).
Sin embargo, los límites de valoración se utilizan cada vez más como un indicador del valor de la empresa en el momento de la inversión, creando el mismo problema para el que fueron diseñados ayudar a evitar, al tiempo que agregan una complejidad innecesaria para los fundadores e inversores sin experiencia.
No es de extrañar que los fundadores y los inversores luchen por resistir la tentación de discutir el valor presente cuando se utilizan límites de valoración, a pesar de los esfuerzos por rechazar ese uso. Esto es especialmente cierto en contextos en los que el tope de valoración “techo” valora expresamente la inversión en un evento de salida anterior a la conversión (p. ej., tanto las SAFE con tope de valoración anteriores al dinero como las SAFE con tope de valoración posteriores al dinero puestas a disposición por Y Combinator). ).
Afortunadamente, existe un enfoque mejor: el método de la tasa de rendimiento provisional.
El problema de las valoraciones iniciales o la bola de cristal
Aunque bien intencionados, los topes de valoración reintrodujeron directamente las valoraciones en las negociaciones de instrumentos convertibles en etapa inicial.
Antes de llegar a la solución, es útil proporcionar un contexto adicional sobre el problema, es decir, por qué es tan difícil negociar de manera reflexiva y racional el valor de las empresas en etapa inicial.
Algunos dirán que tales valoraciones son difíciles porque las empresas en etapa inicial no tienen ingresos significativos (si es que tienen alguno), tienen activos limitados o son solo una idea. Sin embargo, si bien estos argumentos identifican problemas reales, pasan por alto lo que puede ser el más importante: los inversores en las primeras etapas están invirtiendo en una posible estructura de propiedad que, por lo general, solo existirá en el futuro una vez que se completen los calendarios de otorgamiento de derechos de los fundadores.
Supongamos que es un inversionista en etapa inicial que escribe un cheque de $ 500,000 para una empresa nueva con una valoración previa al dinero establecida de $ 4.5 millones, donde el 100% del capital existente está en manos de un solo fundador y sujeto a un cronograma de adjudicación de 4 años. que acaba de empezar.
A primera vista, eso le daría derecho a una propiedad del 10% en la empresa (es decir, el valor posterior al dinero sería de $5 millones, con su capital representando el 10% del valor). Pero su participación y la valoración previa al dinero en la que invirtió efectivamente dependen de la cantidad del calendario de adjudicación del fundador que se complete realmente, como se muestra en la siguiente tabla:
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