“Se vende hotel”. Varias cadenas hoteleras han colgado este anuncio tras meses de números rojos por la crisis sanitaria. El impacto de la pandemia ha incentivado que grupos como Iberostar, Riu o NH traspasen algunos de sus establecimientos con el objetivo de conseguir liquidez y repartir los riesgos. Es el caso del grupo balear Meliá, que este verano ha vendido ocho de sus hoteles a un vehículo de inversión creado por Bankinter, con la condición de conservar parte del capital y la gestión del negocio a través de contratos a largo plazo. O la cadena Selenta, que ha optado por traspasar sus cuatro hoteles a un grupo canadiense por 440 millones de euros.
Vender un hotel no es una tarea sencilla. Decidir qué ocurrirá con los trabajadores, valorar el precio del resort o traspasar la cartera de clientes son operaciones delicadas que exigen un buen puñado de horas de estudio por parte de los abogados. Rafael Jiménez, socio de inmobiliario de Uría Menéndez, lo asemeja a una “obra de artesanía” donde entran “muchísimas variantes jurídicas, áreas del derecho muy distintas, como materia inmobiliaria, concursal, tributaria o laboral”.
Pero ¿cómo se compra un hotel? Hay varios caminos legales. Para empezar, no es lo mismo comprar un edificio cerrado pero con licencia hotelera —lo que se conoce como “hotel en hibernación”— que adquirir “una sociedad hotelera que ya funciona”, subraya Jiménez. En el segundo caso se compra conjuntamente “ladrillo y negocio”, lo que supone una transacción más compleja.
Las hoteleras pueden ser titulares sus propios complejos u optar por arrendarlos. Incluso pueden dedicarse únicamente a gestionar el negocio hotelero en un inmueble ajeno, explica el experto. Es lo que se conoce como sociedades light asset.
Así ocurre, por ejemplo, con el nuevo Hampton de Hospitalet de Llobregat, que abrió sus puertas en septiembre bajo la marca estadounidense de hoteles de lujo Hilton, pero que es propiedad del grupo holandés Borealis Hotel Group.
Se trata de un acuerdo que interesa a todas las partes. Por un lado, los propietarios se benefician del prestigio de marcas reconocidas y además “atraen a clientes fidelizados por dichas cadenas y que conocen bien sus servicios”, apunta Jiménez, adquiriendo el compromiso de “que un determinado hotel cumpla con el alto estándar de calidad que exigen estas firmas”. Por su parte, las cadenas hoteleras ganan liquidez y pueden centrar sus recursos en lo que mejor saben hacer.
En estas transacciones, detalles como la forma en la que se doblan las servilletas, los uniformes o los protocolos de recepción de clientes se miden al milímetro. En juego está el prestigio de marcas muy cotizadas. “Este tipo de cuestiones son sensibles y relevantes cuando el operador del hotel es un franquiciado de una cadena”, explica Itxaso López, abogada counsel de inmobiliario de Dentons. Para cuidar con mimo la denominación, el operador “está obligado a cumplir con obligaciones de este tipo que llegan al detalle más mínimo”.
Calcular el precio es otro de los puntos sensibles. José Manuel Cardona, socio responsable de la industria de turismo y hoteles de Garrigues, detalla que se ha de analizar cualquier tipo de información inmobiliaria disponible, como “la situación del edificio, la superficie, la antigüedad, el estado de las instalaciones o la necesidad de reparaciones o reformas”, así como “la existencia de posibles cargas, vicios ocultos, hipotecas e incluso litigios que puedan afectar al valor del hotel”.
“En un hotel se dan dos condiciones relevantes: en gran parte es un inmueble, pero sobre todo es un negocio”, agrega Cardona. Por tanto, la valoración del edificio debe basarse principalmente en “un análisis profundo de la rentabilidad del hotel”. “En función de lo productivos y rentables que hayan sido los activos en su conjunto, incluidos los inmateriales, será mayor o menor su valor”, apunta el letrado.
En la realidad pospandemia, algunos empresarios estudian mecanismos que permiten vincular parte del precio de compra a los resultados del hotel en los próximos años. En los alquileres, el experto constata que existe “una mayor complejidad para estipular el modelo de renta (fija, variable, mixta creciente…)”. Los inversores están más recelosos y “prestan ahora mayor atención a los pactos relativos a la asignación de riesgos empresariales”. Es el caso de asuntos como “la duración de los contratos, los supuestos de terminación anticipada y los eventos de fuerza mayor”.
Dirigir a la plantilla
¿Y qué ocurre con los trabajadores? Lo normal es que comprador y vendedor del complejo apalabren de antemano el futuro de los empleados para evitar conflictos. La abogada Itxaso López señala que, como regla general, el traspaso de la empresa implica que el dueño pase a ser automáticamente el nuevo responsable de la plantilla. El comprador, por tanto, asume “los derechos y obligaciones con los trabajadores”, destaca la experta, como la antigüedad de los operarios, o las deudas laborales pendientes.
Si el propietario cede la gestión del negocio a una cadena, se abren dos opciones, explica Rafael Jiménez. Si se opta por un contrato de arrendamiento, “los empleados pasan a depender de la empresa arrendataria”. Si, por el contrario, se cierra un contrato de gestión de hotel, los operarios del complejo “dependerán del propietario del activo”, apunta el letrado. Esa es una de las razones principales por la que el segundo modelo ha resultado más interesante para las grandes gestoras internacionales, destaca, ya que “les permiten desarrollar su negocio por todo el mundo, sin tener que centrarse en las cuestiones laborales específicas país por país”.
Pujar por un establecimiento
Los hoteles también se compran a través de procesos competitivos como pujas y subastas. Rafael Jiménez, socio inmobiliario de Uría Menéndez, cuenta cómo se organizan habitualmente subastas privadas, que cuentan con sus propias reglas y protocolos. Los interesados participan con un precio indiciario de forma no vinculante. Tras revisar en detalle el activo (due diligence), lanzan una oferta definitiva y negocian el contrato. No ocurre lo mismo en las subastas judiciales de hoteles resultado de ejecuciones hipotecarias o de concursos, donde “la capacidad de los interesados para revisar documentación o para negociar cláusulas del contrato se reduce”, matiza el abogado.
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