Los consejos de administración de CaixaBank y Bankia han dado este viernes el penúltimo paso en su camino conjunto para crear el mayor banco por activos, créditos y depósitos en España. Convocaron las juntas de accionistas que deberán decidir sobre el proyecto de fusión: Bankia, que será la entidad absorbida, la celebrará el próximo 1 de diciembre; CaixaBank la celebrará dos días después, el día 3. Lo decidieron el mismo día que el Frob dio el beneplácito formal a la operación. Su banco asesor, Nomura, considera que la fusión facilitará la recuperación de las ayudas públicas inyectadas.
Los principales órganos de gobierno de los dos bancos se han reunido en sus respectivas sedes corporativas de Valencia para dar una nueva puntada de hilo a la operación que pergeñan desde el pasado verano y que presentaron de forma oficial el pasado 17 de septiembre. Lo han hecho con los respectivos informes encargados a consultoras financieras (CaixaBank optó por Morgan Stanley y Bankia por Rotschild) para que valoraran la operación y, sobre todo, con el informe que tenía que hacer un actor independiente, en este caso BDO, seleccionado por el Registro Mercantil. Si los dos informes de parte fueron favorables, siguió la misma pauta BDO, que dio por buenos tanto el tipo de canje de acciones acordado en la operación como los métodos de valoración usados por ambos bancos.
Esas conclusiones validan así la ecuación de canje presentada por las entidades: cada acción de Bankia se pagará con 0,6845 acciones de CaixaBank, con lo que se respeta la prima del 20% respecto a la cotización de la entidad surgida de la antigua Caja Madrid antes de que se conociera la operación de fusión.
La entidad catalana tendrá que efectuar una ampliación de capital en acciones de un máximo de 2.079 millones de euros para poder afrontar el intercambio de acciones que permitirá la fusión, tras la cual los actuales accionistas de CaixaBank tendrán un 74,2% de los títulos y los de Bankia retendrán un 25,8%. Criteria Caixa, actual máximo accionista de CaixaBank, será el primer accionista de la nueva entidad, tendrá en torno al 30%.
Los tres informes conocidos ayer insisten en los argumentos esgrimidos por CaixaBank y Bankia para sacar adelante la operación. Están en el centro del argumentario la recomendación del Banco Central Europeo (BCE) de abordar operaciones bancarias de calado con el sentido de mejorar la eficiencia y optimizar los costes operativos ante el contexto de tipos de interés negativos mantenido en los últimos años y que, la crisis sanitaria, mantendrá en el tiempo. “Tal y como ha declarado el Mecanismo Único de Supervisión en numerosas ocasiones, una fusión como la proyectada permitirá abordar en mejores condiciones los retos estructurales”, afirma el informe de CaixaBank, que insiste en que la concentración permitirá lograr más clientes con menos costes y tener margen para aumentar las inversiones en transformación digital.
El informe de Bankia defiende: “La entidad combinada será notablemente más eficiente en su función de facilitador del flujo de crédito a familias y empresas y de apoyo al desarrollo de pymes”. Y asume también que la operación mejorará los intereses de los accionistas, al tener las acciones menos volatilidad por la presencia de más capital flotante en Bolsa —lo que complica las grandes fluctuaciones— y por una mejor perspectiva de rentabilidad, lo que debería suponer mejor valoración de las acciones y mayor distribución de dividendos.
El Frob, el organismo público creado para sanear las entidades financieras y que es el mayor accionista de Bankia, dio ayer su visto bueno a la operación, al entender que la fusión, pese a reducir su participación, le dará más valor.
Dos juntas, un mismo escenario
El banco de inversión Nomura, que actúa como su principal asesor externo, emitió un informe favorable a la operación y al hecho de poder recuperar la inyección de recursos públicos en la entidad: “Tendría un efecto positivo sobre las perspectivas de recuperación de ayudas en futuras desinversiones”, aseguró.
Teresa Santero, economista y actual consejera del ICO, ocupará la butaca del consejo de administración de la nueva CaixaBank en nombre de BFA. El presidente del Frob, Jaime Ponce, explicará la posición del ente público sobre la fusión el próximo martes en el Congreso.
El punto de encuentro de los accionistas de CaixaBank y Bankia será el mismo, el Palacio de Congresos de Valencia, aunque ambas entidades aconsejan la asistencia telemática a la junta de accionistas extraordinaria a causa la crisis sanitaria. Inicialmente, CaixaBank ha previsto los días 2 y 3 de diciembre, aunque prevé celebrarla en segunda convocatoria. Por su parte, Bankia, apuesta por la primera convocatoria, el día 1, en vez de la planteada para la jornada siguiente. El orden del día planteado por Bankia se basa en la aprobación de la fusión y de la gestión del actual consejo de administración.
Siguientes pasos
Una vez convocadas ambas juntas de accionistas, en los próximos días está previsto que se puedan presentar los resultados proforma de lo que será el banco fusionado, que parte con una previsión de unos 650.000 millones de euros de activos en España. El Banco Central Europeo, el regulador bursátil CNMV y el de competencia CNMC deberán dar su visto bueno a la fusión.
Una vez celebrada la junta de accionistas y aprobada la fusión, empezará la operación: la integración jurídica en primer término, el cálculo y reajuste de plantilla (que podría situarse en torno a las 8.000 personas) para recortar las duplicidades que actualmente mantienen ambos bancos, la sustitución de la marca Bankia por la de CaixaBank en las instalaciones que aporte a la fusión y a finales del próximo año la migración tecnológica entre ambas entidades, una operación delicada si se tiene en cuenta su presencia en 2.200 municipios y los 20 millones de clientes.
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