Cuando filtramos la presentación de la OPI S-1 de Palantir hace una semana y media, uno de los componentes más extraños que salió de ese documento fue el gobierno corporativo de la empresa. En una estructura de votación única de tres clases, los fundadores de Palantir, Alex Karp, Stephen Cohen y Peter Thiel, recibirán una acción especial de “Clase F” que garantizará que posean el 49,999999% de la propiedad de la empresa a perpetuidad, incluso si venden el acciones subyacentes.
Si bien los fundadores de nuevas empresas en los últimos años a menudo han tenido acciones especiales con votos adicionales (generalmente 10 votos para sus acciones especiales en comparación con un voto para las acciones estándar), esos votos se disipan si se venden las acciones subyacentes. El modelo de Palantir es único al permitir que los fundadores tengan un voto dominante incluso si vendieran sus acciones, en otras palabras, poder de voto sin poder subyacente de los accionistas, en directa contradicción con la teoría moderna de los accionistas.
Esa extraña disposición de control claramente ha llamado la atención de la SEC y la NYSE. En una presentación S-1 enmendada ante la SEC presentado esta tarde, Palantir realizó cambios en sus documentos que dejaban claro que su gobierno corporativo será más opaco mucho después de su debut público.
Primero, Palantir ha agregado un nuevo factor de riesgo a su folleto original, que copiaremos aquí en su totalidad porque realmente le dice mucho sobre hacia dónde se dirige la compañía en materia de gobierno corporativo:
Aunque actualmente no se nos considera una “empresa controlada” según las reglas de gobierno corporativo de la NYSE, en el futuro podemos convertirnos en una empresa controlada debido a la concentración del poder de voto entre nuestros Fundadores y sus afiliadas.
Aunque actualmente no se nos considera una “empresa controlada” según las reglas de gobierno corporativo de la NYSE, en el futuro podemos convertirnos en una empresa controlada debido a la concentración del poder de voto entre nuestros Fundadores y sus afiliadas como resultado de la emisión de nuestra Clase F acciones comunes. Ver “—La estructura de clases múltiples de nuestras acciones ordinarias, junto con el Acuerdo de Fideicomiso de Voto del Fundador y el Acuerdo de Voto del Fundador, tienen el efecto de concentrar el poder de voto con ciertos accionistas, en particular, nuestros Fundadores y sus afiliados, lo que eliminará efectivamente su capacidad para influir en el resultado de transacciones importantes, incluido un cambio de control.” encima. Una “empresa controlada” de conformidad con las reglas de gobierno corporativo de la NYSE es una empresa en la que más del 50% del poder de voto está en manos de un individuo, grupo u otra empresa. En el caso de que nuestros Fundadores u otros accionistas adquieran más del 50% del poder de voto de la Compañía, es posible que en el futuro podamos confiar en las exenciones de “compañía controlada” según las reglas de gobierno corporativo de la NYSE debido a esta concentración de votos. el poder y la capacidad de nuestros Fundadores y sus afiliados para actuar como un grupo. Si fuéramos una empresa controlada, seríamos elegibles y podríamos elegir no cumplir con algunas de las normas de gobierno corporativo de la NYSE. Dichos estándares incluyen el requisito de que la mayoría de los directores de nuestra junta directiva sean directores independientes y el requisito de que nuestro comité de compensación y el comité de nominaciones y gobierno corporativo estén integrados exclusivamente por directores independientes. En tal caso, si los intereses de nuestros accionistas difieren de los del grupo de accionistas que tienen la mayoría del poder de voto, nuestros accionistas no tendrían la misma protección que se brinda a los accionistas de empresas que están sujetas a todas las normas de gobierno corporativo de la NYSE. y la capacidad de nuestros directores independientes para influir en nuestras políticas comerciales y asuntos corporativos puede verse reducida.
En otras palabras, es probable que los accionistas públicos de la empresa no tengan ninguna participación legal en el gobierno de la empresa. La línea clave aquí es “Si fuéramos una empresa controlada, seríamos elegibles y podríamos elegir no cumplir con algunos de los estándares de gobierno corporativo de la NYSE”.
¿Palantir será una empresa controlada? La respuesta es casi con certeza sí, dado otro cambio sutil que la compañía hizo hoy en su presentación enmendada.
En su presentación original, la compañía escribió que las acciones de Clase F otorgadas a Karp, Cohen y Thiel “darán a estos Fundadores la capacidad de controlar hasta 49,999999% del poder de voto total de nuestro capital social ”(énfasis mío). Ahora, en su presentación reformulada, la compañía señala que las acciones “darán a estos Fundadores la capacidad de controlar hasta el 49,999999% del poder de voto total de nuestro capital social, y los Fundadores pueden, en determinadas circunstancias, tener un poder de voto que, en conjunto, supere el 49,999999%”(El énfasis nuevamente es mío).
La razón, por supuesto, es que Karp, Cohen y Thiel poseen otras clases de acciones que, cuando se agregan a estas acciones especiales de clase F “fundadoras”, les darán una participación mayoritaria en la empresa.
Según la presentación, estas nuevas acciones de Clase F fueron aprobadas por los accionistas existentes el 24 de agosto. En el prospecto de la compañía enviado a los accionistas existentes (una copia filtrada del cual fue obtenida por TechCrunch), la compañía explicó en más de una docena de páginas el fundamento y el cronograma de por qué los accionistas existentes deberían aprobar no tener más voz en el gobierno de su empresa.
Dado el poder de voto disminuido de las acciones de los empleados e inversores, es posible que estas disposiciones de voto tengan un impacto negativo en el precio final de esas acciones.
En su presentación enmendada, la compañía señaló que finalmente determinó que Alexander Moore, Spencer Rascoff y Alexandra Schiff, quienes fueron recientemente contratados como nuevos directores independientes de la compañía, son de hecho independientes.
Dicho esto, Palantir también admitió que no tiene la intención de tener un gobierno independiente por un tiempo en la empresa. De su presentación enmendada y modificada de su presentación original:
Ciertos períodos de incorporación progresiva con respecto a la independencia del director estarán disponibles para nosotros según las reglas aplicables de la NYSE. Estos períodos de incorporación paulatina nos permiten un período de un año a partir de nuestra fecha de cotización para tener una Junta Directiva con una mayoría de directores independientes. Nuestra Junta Directiva tendrá una mayoría de directores independientes dentro de un año de nuestra cotización en la NYSE.
Tampoco tendrá un gobierno independiente de la junta de su comité de auditoría:
Tenemos la intención de confiar en las disposiciones de incorporación paulatina de la Regla 10A-3 de la Ley de Bolsa y las reglas de transición de la NYSE aplicables a las empresas que completan una cotización inicial, y planeamos tener un comité de auditoría compuesto en su totalidad por al menos tres directores que sean independientes. con el propósito de servir en un comité de auditoría dentro de un año después de nuestra fecha de cotización.
Actualmente, la compañía tiene solo dos directores independientes en su comité de auditoría: Moore y Rascoff.
La SEC y la NYSE parecen estar presionando a Palantir en su gobierno corporativo, pero seamos claros: nunca antes habíamos visto algo así con una OPI de inicio.
Source link