Las SPAC, ¿qué son y por qué causan furor en Wall Street?

Un saldo de 156.000 millones de dólares de financiación a través de la creación de cerca de 500 vehículos de inversión. Este es el balance de los últimos 15 meses que arrojan las SPAC (special purpose acquisition company), la figura de inversión que está creando furor en Wall Street y desarrollando un nuevo frente de actividad para las salidas a Bolsa y los movimientos corporativos. Su fórmula parte de un inversor que aporta capital inicial y atrae a más inversores con el único fin de salir a cotizar y adquirir después una compañía con la que rentabilizar la operación.

La financiación lograda hasta ahora por las SPAC, en las que los inversores dan a su promotor un auténtico cheque en blanco, es muy discreta si se compara con la capitalización de Amazon, estrella indiscutible en Wall Street. Pero en tiempos de euforia inversora, se están convirtiendo de forma incontestable en una fórmula de moda en el mercado, capaz también de despertar las alarmas del regulador estadounidense.

Su existencia no es nueva, si bien este vehículo ha irrumpido con fuerza en Wall Street tras el fuerte rally bursátil que ha seguido al derrumbe causado por la pandemia. La tenaz creencia en la recuperación económica de la gran mayoría de la comunidad inversora, confiada en el sostén que ofrecen los arrolladores estímulos de los bancos centrales, la mínima rentabilidad que ofrece la inversión en renta fija y el deslumbramiento de parte del mercado ante nuevas opciones de ganar dinero –mejor aún si es rápido y que se aprecia en fenómenos como el alza meteórica del bitcóin o el asalto de los minoritarios organizados en Reddit– son el caldo de cultivo que ha hecho eclosionar las SPAC. El fenómeno, eso sí, se concentra en EE UU y tiene a Europa muy a la zaga.

Solo en lo que va de año han surgido 175 nuevas SPAC, que han levantado 56.000 millones de dólares en sus salidas a Bolsa, a una media de 1.500 millones de dólares por día de negociación. Febrero ha batido todos los récords, con 90 SPAC y 32.000 millones de dólares, y si el ritmo actual de salidas a Bolsa de estos vehículos se mantiene, antes de que acabe este mes ya se habrá logrado este año toda la financiación alcanzada en todo 2020, apuntan desde Goldman Sachs.

Todo el dinero captado será, además, una semilla con un efecto multiplicador: la previsión es que genere una actividad compradora de más de 700.000 millones de dólares en los próximos dos años. ¿Pero cómo funcionan las SPAC? ¿Qué las hace tan apetitosas para los inversores?

Son vehículos que salen a cotizar al mercado sin actividad empresarial alguna y con el único propósito de captar dinero para la adquisición de una compañía que prometa una buena rentabilidad a los inversores. Es decir, un cascarón vacío pero con abundantes recursos financieros disponibles para la compra.

Las SPAC suelen estar promovidas por inversores de renombre, a menudo profesionales de las finanzas de amplia trayectoria, con experiencia en fusiones y adquisiciones. Y es su liderazgo del proyecto el que atrae el capital de más inversores, tanto institucionales como particulares, con el que se constituye la SPAC y se levantan los recursos para buscar una empresa prometedora. Su salida a Bolsa es un trámite sencillo en Estados Unidos, mucho más flexible y menos burocrático que una OPV tradicional, que requiere muchos más requisitos y un escrutinio mayor por parte de reguladores e inversores sobre la información que se facilita al mercado.

Una vez que la SPAC está en el parqué, el siguiente paso será la fusión con una compañía no cotizada. “Las SPAC son un ve­hícu­lo asimilable en cierta manera al capital riesgo, pero con la liquidez inmediata que proporciona la Bolsa y con un mandato de inversión habitualmente más acotado. Están apostando por los nichos de mercado que casan con la insistente petición de apuestas de crecimiento por parte de los inversores”, explica Noelle Cajigas, socia responsable de mercado de capitales de KPMG en España.

El fundador de la SPAC o promotor suele contar con el 25% del capital del vehículo, al que se añadirán las aportaciones del resto de accionistas, pero será ese promotor el encargado de localizar el objetivo de compra y de proponerlo a la junta para su aprobación. La adquisición tendrá que verse reforzada además con la incorporación de accionistas de referencia, con capital adicional, un momento en el que entran en escena las grandes gestoras de fondos.

“Es una suerte de prueba del algodón de que se trata de una inversión acertada y que antes no se hacía”, explican desde un banco de inversión. Si un accionista no está de acuerdo con la operación, podrá recuperar su inversión. Y también puede hacerlo si pasado el tiempo –por lo general dos años– la SPAC no ha encontrado un objetivo de compra, ante lo que se disolverá.

Para la empresa adquirida, será la ocasión de saltar al parqué –fusionándose con la SPAC, que ya cotiza–, un paso que difícilmente podría dar en solitario. “Los objetivos de compra de las SPAC suelen ser empresas de crecimiento, con necesidad de recursos para sus proyectos y que por sí solas no podrían salir a Bolsa”, explican fuentes financieras. Para las compañías con necesidad de financiación, y un proyecto atractivo, surge por tanto una nueva vía de captar capital, además de las opciones clásicas de recurrir al capital riesgo o a una OPV.

Compras más grandes y más rápidas

En lo que va de año, las SPAC también han batido récord en cuanto a la cuantía de las adquisiciones anunciadas, en su mayoría tecnológicas, por un valor de mercado de 123.000 millones de dólares correspondientes a un total de 43 vehículos de inversión, frente a los 156.000 millones de dólares de 2020, según datos de Goldman Sachs. El banco estadounidense destaca que las operaciones de compra cada vez son de mayor importe y se realizan en un tiempo cada vez más breve. Si entre 2010 y 2019 transcurrían de media 487 días entre la salida a Bolsa y el anuncio de una adquisición, ese tiempo se redujo a 366 días en 2020 y a solo 175 días en 2021.

Este ritmo frenético de captación de recursos, salidas a Bolsa y posteriores adquisiciones ya ha llevado a la SEC, el regulador del mercado estadounidense, a poner en su foco a las SPAC, sobre las que ya ha lanzado claras advertencias.

Los avisos del regulador

Frente a su estructura flexible y la opción que da a los inversores de participar en un proyecto comparable al del capital riesgo pero con la liquidez de la Bolsa, las SPAC también presentan riesgos. Su principal característica, el hecho de estar promovidas por un inversor de referencia que atrae al resto de accionistas, es un elemento clave a vigilar y añade un riesgo adicional frente a otro producto de inversión, ya que a ese promotor se le concede un verdadero cheque en blanco.

De entrada, y según ha advertido la SEC recientemente, no hay que dejarse deslumbrar si una SPAC está promovida por una celebridad, un fenómeno cada vez más abundante en EE UU. Eso no es ni mucho menos garantía de una buena gestión, que en este caso reside en el hallazgo de una compañía cuya adquisición rentabilice al máximo la inversión. Lo importante, más allá de la fama, es que ese promotor tenga una avalada trayectoria en el mundo empresarial y los conocimientos para encontrar las mejores oportunidades de compra.

Además, según avisa también la SEC, los promotores de SPAC habitualmente adquieren acciones del vehículo en condiciones más favorables que el resto de inversores en la OPV o que los que se incorporan después en mercado. “En consecuencia, el promotor se beneficiará más de la finalización del proceso de compra por parte de la SPAC y puede tener mayores incentivos para completar la transacción”, indica el regulador estadounidense.

Para el profesor Michael Klausner, de la Stanford Law School, los retornos de los accionistas de una SPAC no tienen nada que ver si se compara el antes y el después de la fusión que da sentido al vehículo. De hecho, la cotización de la SPAC suele permanecer inmóvil hasta que se anuncia el objetivo de compra. “Los inversores previos a la fusión logran sólidos retornos positivos con poco riesgo y los inversores posteriores a la fusión sufren retornos negativos”, afirma. Un ejemplo paradigmático sería el de Nikola, empresa que plantea vehículos sin emisiones, que cotiza gracias a una SPAC y que sufre una fuerte caída en Bolsa.

Queda ahora por escribir el destino de los recursos millonarios que han logrado en los últimos meses las SPAC. El tiempo dirá si su eclosión es otro signo de tiempos de euforia y sobrecalentamiento del mercado o una vía de inversión más en las empresas que superaron con éxito la pandemia.